Сообщение о существенном факте

Сообщение о существенном факте

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование)

Открытое акционерное общество

«Якутская топливно-энергетическая компания»

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента

ОАО «ЯТЭК»

1.3. Место нахождения эмитента

678214, Республика Саха (Якутия), Вилюйский улус, п. Кысыл-Сыр, ул. Ленина, 4

1.4. ОГРН эмитента

1021401062187

1.5. ИНН эмитента

1435032049

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом

20510-F

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации

http://www.yatec.ru

http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=4994

2. Содержание сообщения

2.1. Вид общего собрания акционеров эмитента: внеочередное.

2.2.Идентификационные признаки ценных бумаг эмитента: акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер 1-01-20510-F, IISIN RU0007796819.

2.3. Форма проведения общего собрания акционеров эмитента: очное.

2.4. Дата, место, время проведения общего собрания акционеров эмитента:

Дата проведения –07.11. 2017 года.

Время проведения – 11 часов 00 минут по московскому времени.

Время начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании акционеров – 10 часов 00 минут по московскому времени.

Место проведения – 121069, г. Москва, Хлебный переулок д.21/4.

Почтовые адреса для направления заполненных бюллетеней:

677015, Республика Саха (Якутия), город Якутск, улица Петра Алексеева, д. 76, ОАО «ЯТЭК»

101000 г. Москва, а/я 277, ООО «Московский Фондовый Центр»

Кворум общего собрания акционеров эмитента: кворум имеется

 

2.5. Повестка дня общего собрания акционеров эмитента:

1. О согласии на совершение взаимосвязанных сделок (крупная сделка) – кредитных соглашений между ОАО «ЯТЭК» (заемщик) и Банк ВТБ (публичное акционерное общество) (кредитор).

2. Об одобрении совершенных взаимосвязанных сделок (крупная сделка), являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, - договоров займа между ОАО «ЯТЭК» (займодавец) и ООО «ИНВЕСТОР» (заемщик).

3. О согласии на совершение крупной сделки, являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность – обеспечение ОАО «ЯТЭК» исполнения обязательств ПАО «ВМТП» (заемщик) по кредитному договору с Банк ВТБ (публичное акционерное общество) (кредитор).

 

2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам:

По вопросу 1:

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, по вопросу повестки дня общего собрания:

826 621 960

Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня:

826 919 375

Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по вопросу повестки дня, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н

826 919 375

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по вопросу повестки дня общего собрания:

811 245 060 (98.1045%)

КВОРУМ ИМЕЕТСЯ.

Число голосов, отданных за вариант голосования «ЗА»:

749 198 395 (92.3517%)

Число голосов, отданных за вариант голосования «ПРОТИВ»:

62 046 665 (7.6483%)

Число голосов, отданных за вариант голосования «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»:

0

Число голосов по вопросу повестки дня общего собрания, поставленному на голосование, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными:

0

В соответствии с п. 4 ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение о согласии на совершение или о последующем одобрении крупных сделок принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

 

РЕШИЛИ:

Дать согласие на совершение взаимосвязанных сделок (крупная сделка) – кредитных соглашений между ОАО «ЯТЭК» (заемщик) и Банк ВТБ (публичное акционерное общество) (кредитор) на следующих условиях:

Вид взаимосвязанных сделок (крупная сделка): получение кредита (временное привлечение денежных средств Заемщиком на возвратной и платной основе).

Стороны взаимосвязанных сделок (крупная сделка):

Кредитор - Банк ВТБ (публичное акционерное общество), генеральная лицензия Центрального банка Российской Федерации № 1000 (ИНН 7702070139, ОГРН 1027739609391, место нахождения: 190000, г. Санкт-Петербург, ул. Большая Морская, д. 29).

Заемщик – открытое акционерное общество «Якутская топливно-энергетическая компания» (ИНН 1435032049, ОГРН 1021401062187, место нахождения юридического лица: 678214, Республика Саха (Якутия), Вилюйский улус, поселок Кысыл-Сыр, улица Ленина, д. 4.).

Цена взаимосвязанных сделок (крупная сделка): цена (денежная оценка) имущества, которое является предметом взаимосвязанных сделок (крупная сделка), и может быть прямо или косвенно отчуждено (приобретено) (в том числе размер обязательств ОАО «ЯТЭК») в результате заключения или исполнения взаимосвязанных сделок (крупная сделка) составляет не более 40 000 000 000,00 (сорок миллиардов) рублей, что составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов ОАО «ЯТЭК», определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, составленной в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета.

КРЕДИТНЫЙ ДОГОВОР № 4374

Предмет сделки: Кредитор обязуется открыть Кредитную линию и предоставить Заемщику Кредиты в размере и на условиях, указанных в Соглашении, а Заемщик обязуется возвратить Кредиты, уплатить проценты по Кредитам и исполнить иные обязательства, предусмотренные Соглашением.

«Кредит/Кредиты» – денежные средства, предоставляемые Кредитором Заемщику на условиях, предусмотренных Соглашением.

«Кредитная линия» – совокупность Кредитов, которую Заемщик вправе получить в течение Общего срока предоставления Кредитов в соответствии с условиями Соглашения при условии соблюдения Лимита выдачи.

Размер кредитной линии (лимит выдачи):

Лимит выдачи по Кредитной линии – 7 020 000 000,00 (Семь миллиардов двадцать миллионов 00/100) рублей.

«Лимит выдачи» – указанная в Соглашения общая максимальная сумма всех Кредитов, которые могут быть получены Заемщиком в соответствии с условиями Соглашения.

При этом, минимальная сумма каждого кредита, предоставляемого в рамках Соглашения – 250 000 000,00 (Двести пятьдесят миллионов 00/100) рублей;

Целевое использование привлекаемых средств (кредита):

Рефинансирование существующей задолженности Заемщика по Рефинансируемым кредитам Заемщика (основной долг и/или проценты), при условии, что кредитные средства по Рефинансируемым кредитам Заемщика не были направлены прямо или косвенно (через третьих лиц) на приобретение/погашение векселей третьих лиц и погашение обязательств перед Банком.

«Рефинансируемые кредиты Заемщика» - указанные в Соглашении кредитные соглашения, заключенные между Заемщиком и банками.

Процентная ставка:

Процентная ставка устанавливается в виде плавающей (на базе Ключевой ставки) ставки. Процентная ставка по каждому Кредиту определяется в следующем порядке:

Плавающая процентная ставка устанавливается в размере Ключевой ставки (но не менее: 8,25% (Восемь целых 25/100 процента) годовых в течение 2017 г., 7,50% (Семь целых 5/10 процента) годовых – с 01.01.2018 г. по 30.06.2018 г. (включительно), 7,00% (Семь процентов) годовых – с 01.07.2018 г. по 31.12.2018 г. (включительно), 6,50% (Шесть целых 5/10 процента) годовых – с 01.01.2019 г. по окончание срока действия Соглашения (включительно)), увеличенной на 1,75 (Одну целую 75/100) процентов годовых. Плавающая процентная ставка по соответствующему Кредиту (на базе ключевой ставки Банка России) определяется Кредитором в дату предоставления такого Кредита на основе ключевой ставки Банка России на основании информации, указанной на официальном сайте Банка России в сети Интернет (на сайте www.cbr.ru или ином официальном сайте Банка России в случае его изменения) в дату установления ставки с учетом минимальных значений, установленных в настоящем пункте. Пересмотр ключевой ставки Банка России осуществляется на ежедневной основе. При изменении ключевой ставки Банка России процентная ставка по Кредиту изменяется в дату вступления в силу измененного значения ключевой ставки Банка России.

При этом, под «Ключевой ставкой» понимается ключевая ставка Банка России, определяемая на основании информации, указанной на официальном сайте Банка России в сети Интернет (на сайте www.cbr.ru или ином официальном сайте Банка России в случае его изменения) на ежедневной основе. В случае если ключевая ставка Банка России упразднена и/или более не используется Банком России для определения ценовых условий предоставления финансирования кредитным организациям Российской Федерации, проценты по Кредиту рассчитываются исходя из аналогичной ставки, устанавливаемой Банком России для ценообразования операций рефинансирования посредством сделок репо и/или под залог нерыночных активов, в зависимости от того, какая ставка выше.

Проценты начисляются на Основной долг начиная с даты, следующей за датой первого предоставления Кредита в рамках Соглашения, по дату фактического окончательного погашения Кредитов в рамках Соглашения.

При этом, под «Основным долгом» понимается на любую дату действия Соглашения предоставленная и непогашенная сумма кредита/кредитов, в том числе не погашенная в установленный Соглашением срок.

Заемщик обязуется уплачивать проценты ежеквартально, в последний Рабочий день календарного квартала, начиная с даты предоставления первого кредита в рамках Соглашения, а также в дату окончательного погашения кредитов, указанную в Соглашении.

При этом, под «Рабочим днём» понимается рабочий день по законодательству Российской Федерации, в который кредитные организации Российской Федерации открыты для совершения банковских операций;

В случае если предоставление первого кредита в рамках Соглашения осуществлено в последний Рабочий день календарного квартала, то первая дата уплаты процентов наступает в последний Рабочий день календарного квартала, следующего за кварталом, в котором был предоставлен первый кредит в рамках Соглашения;

В случае возникновения Просроченной задолженности по Основному долгу окончательная уплата процентов производится в дату окончательного фактического погашения (возврата) Кредитов.

При этом, под «Просроченной задолженностью» понимается денежное обязательство, не исполненное Заемщиком в срок, предусмотренный Соглашением, в том числе при возникновении обстоятельств, при которых Кредитор имеет право в одностороннем порядке отказаться от предоставления кредита и/или приостановить предоставление кредита и/или потребовать исполнения Заемщиком обязательств по Соглашению досрочно.

Суммы причитающихся к погашению Заемщиком процентов по Соглашению исчисляются по формуле простых процентов непрерывно нарастающим итогом за фактическое количество дней пользования кредитом, при этом год принимается равным 365 или 366 дням в соответствии с действительным числом календарных дней в году.

Размер комиссии:

Независимо от уплаты процентов за пользование кредитами Заемщик обязуется уплатить Кредитору Комиссию за обязательство по ставке 0,25 (Ноль целых 25/100) процента годовых, начисляемую на неиспользованную сумму лимита выдачи начиная с даты вступления в силу настоящего Соглашения, и по дату окончания Общего срока предоставления кредитов или по дату фактического предоставления кредитов в полном объеме, в зависимости от того, какая из дат наступит раньше.

При этом, под «Комиссия за обязательство» понимается вознаграждение, начисляемое на неиспользованную сумму лимита выдачи и уплачиваемое Заемщиком в соответствии с условиями Соглашения за оказание услуги по предоставлению Заемщику возможности получить кредит/кредиты в порядке и на условиях, предусмотренных Соглашением, по мере возникновения у Заемщика потребности в получении денежных средств.

Комиссия за обязательство исчисляется по формуле простых процентов непрерывно нарастающим итогом за фактическое количество дней неполучения кредитов, при этом год принимается равным 365 или 366 дням в соответствии с действительным числом календарных дней в году.

Заемщик обязуется уплатить Комиссию за обязательство в дату окончания Общего срока предоставления Кредитов.

В случае досрочного погашения (возврата) кредита/кредитов (части кредита) Заемщик уплатит Кредитору комиссию за досрочное погашение (за исключением случаев, прямо предусмотренных Соглашением), рассчитываемую в зависимости от срока, оставшегося от даты досрочного погашения до даты окончательного погашения (возврата) кредитов в следующем порядке:

-        в случае если досрочное погашение кредита/кредитов (части кредита) осуществляется Заемщиком в период с 1096 (Одна тысяча девяносто шестого) по 1460 (Одна тысяча четыреста шестидесятый) календарный день с даты вступления в силу Соглашения – в размере 0,50 (Ноль целых 50/100) процента от досрочно погашаемой суммы кредита/кредитов (части кредита);

-        в случае если досрочное погашение кредита/кредитов (части кредита) осуществляется Заемщиком в период с 1461 (Одна тысяча четыреста шестьдесят первого) по 1825 (Одна тысяча восемьсот двадцать пятый) календарный день с даты вступления в силу Соглашения – в размере 0,45 (Ноль целых 45/100) процента от досрочно погашаемой суммы кредита/кредитов (части кредита);

-        в случае если досрочное погашение кредита/кредитов (части кредита) осуществляется Заемщиком в период с 1826 (Одна тысяча восемьсот двадцать шестого) календарных дней с даты вступления в силу Соглашения по дату окончательного погашения кредитов – в размере 0,40 (Ноль целых 40/100) процента от досрочно погашаемой суммы кредита/кредитов (части кредита);

Комиссия уплачивается в валюте кредитной линии единовременно в дату досрочного погашения (возврата) кредита/кредитов (части кредита).

Независимо от уплаты процентов за пользование кредитами Заемщик обязуется уплатить Кредитору комиссию за выдачу кредитов в размере 10 135 000,00 (Десять миллионов сто тридцать пять тысяч 00/100) рублей.

Комиссия за выдачу кредитов уплачивается единовременно в полном размере в течение 5 (Пяти) рабочих дней с даты подписания Соглашения, но в любом случае до даты первой выдачи кредита по Соглашению.

Срок исполнения обязательства (срок\сроки погашения кредита):

Заемщик обязуется произвести окончательное погашение (возврат) кредитов в дату, наступающую через 2190 (Две тысячи сто девяносто) календарных дней с даты вступления в силу Соглашения, в соответствии с Графиком погашения (возврата) кредитов.

При этом Общий срок предоставления кредитов: 30 (Тридцать) календарных дней с даты вступления Соглашения в силу. По истечении Общего срока предоставления кредитов право Заемщика на получение кредита и обязанность Кредитора по его предоставлению в соответствии с Соглашением прекращаются.

График погашения (возврата) кредитов:

 

 

Дата

(последний рабочий день соответствующего календарного квартала)

 

 

Сумма, рублей

1 квартал 2020 года

75 000 000,00 (Семьдесят пять миллионов 00/100)

2 квартал 2020 года

75 000 000,00 (Семьдесят пять миллионов 00/100)

3 квартал 2020 года

75 000 000,00 (Семьдесят пять миллионов 00/100)

4 квартал 2020 года

75 000 000,00 (Семьдесят пять миллионов 00/100)

1 квартал 2021 года

216 666 666,67 (Двести шестнадцать миллионов шестьсот шестьдесят шесть тысяч шестьсот шестьдесят шесть 67/100)

2 квартал 2021 года

216 666 666,67 (Двести шестнадцать миллионов шестьсот шестьдесят шесть тысяч шестьсот шестьдесят шесть 67/100)

3 квартал 2021 года

216 666 666,67 (Двести шестнадцать миллионов шестьсот шестьдесят шесть тысяч шестьсот шестьдесят шесть 67/100)

4 квартал 2021 года

216 666 666,67 (Двести шестнадцать миллионов шестьсот шестьдесят шесть тысяч шестьсот шестьдесят шесть 67/100)

1 квартал 2022 года

260 000 000,00 (Двести шестьдесят миллионов 00/100)

2 квартал 2022 года

260 000 000,00 (Двести шестьдесят миллионов 00/100)

3 квартал 2022 года

260 000 000,00 (Двести шестьдесят миллионов 00/100)

4 квартал 2022 года

260 000 000,00 (Двести шестьдесят миллионов 00/100)

1 квартал 2023 года

288 888 888,89 (Двести восемьдесят восемь миллионов восемьсот восемьдесят восемь тысяч восемьсот восемьдесят восемь 89/100)

2 квартал 2023 года

288 888 888,89 (Двести восемьдесят восемь миллионов восемьсот восемьдесят восемь тысяч восемьсот восемьдесят восемь 89/100)

3 квартал 2023 года (в случае, если дата окончательного погашения в соответствии с Соглашением, наступает в 4 квартале 2023 года)

288 888 888,89 (Двести восемьдесят восемь миллионов восемьсот восемьдесят восемь тысяч восемьсот восемьдесят восемь 89/100)

в дату окончательного погашения в соответствии с Соглашением

1)                          Оставшаяся часть Основного долга

Итого:

7 020 000 000,00 (Семь миллиардов двадцать миллионов 00/100)

Если значение показателя Чистый долг/EBITDA, тестируемого в соответствии с условиями Соглашения, выше значения 2,5x, Заемщик по требованию Кредитора обязуется направлять на погашение кредита/кредитов (части Кредита), с учетом соответствующих обязательств по другим действующим кредитным соглашениям с Кредитором, до 100% (Сто процентов) Свободных денежных средств, рассчитанных в соответствии с формулой ниже

(EBITDA – Плановый показатель EBITDA) x (1 –  Налог на прибыль/EBITDA)

Значение показателя тестируются 1 (Один) раз в 6 (Шесть) месяцев на основе консолидированной отчетности Группы по МСФО, а также данных Планового показателя EBITDA, установленных в настоящем Соглашении. При этом Заемщик обязуется предоставлять сертификат соответствия с расчетом Свободных денежных средств, в сроки предоставления консолидированной финансовой отчетности Группы, подготовленной в соответствии со стандартами МСФО.

Заемщик обязуется произвести погашение кредита/кредитов (части кредита) в соответствии с условиями настоящего пункта в течение 10 (Десяти) рабочих дней с даты получения соответствующего уведомления от Банка.

Погашение кредита/кредитов (части кредита) за счет указанных средств для целей настоящего Соглашения не является досрочным погашением и осуществляется без дополнительного согласования с Кредитором/уведомления Кредитора, а также без уплаты комиссии за досрочное погашение.

Погашение кредита в соответствии с условиями настоящего пункта Соглашения направляются на погашение последних платежей по Графику погашения (возврата).

При этом, под «Группа» понимается Заемщик и его дочерние общества, при включении которых в консолидированную финансовую отчетность Заемщика по МСФО используется прямой метод консолидации. Под «Свободные денежные средства» понимается экономический показатель, обозначающий избыточные свободные денежные средства Группы.

Досрочное погашение (возврат) кредита/кредитов (части кредита) в течение 1095 (Одной тысячи девяноста пяти) календарных дней с даты вступления в силу Соглашения (включительно) запрещено, за исключением случаев, прямо предусмотренных Соглашением. По истечении 1095 (Одной тысячи девяноста пяти) календарных дней с даты вступления в силу Соглашения Заемщик вправе полностью или частично погасить кредит/кредиты (часть Кредита) при условии письменного уведомления Банка не позднее, чем за 5 (Пять) Рабочих дней до даты предполагаемого досрочного погашения (возврата) кредита/кредитов (части кредита), уплатив комиссию за досрочное погашение в соответствии с Соглашением. В уведомлении Заемщика должны быть указаны: реквизиты Соглашения (номер, дата заключения), сумма и планируемая дата досрочного погашения. Досрочно погашаемые суммы направляются в счет уплаты ближайшего платежа по Графику погашения (возврата) Кредитов.

Ответственность Заемщика по Соглашению\ условия о взимании неустойки:

Заемщик несет ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по Соглашению, в частности, в случае просрочки исполнения.

В случае несвоевременного погашения задолженности по Основному долгу Заемщик обязуется независимо от уплаты процентов по кредитам оплачивать Кредитору неустойку (пеню) в размере 1/365 (1/366) (Одной триста шестьдесят пятой (Одной триста шестьдесят шестой)) действующей процентной ставки по кредиту, от суммы Просроченной задолженности по Основному долгу за каждый день просрочки. Неустойка начисляется начиная с даты, следующей за датой, в которую обязательство по погашению задолженности по Основному долгу должно было быть исполнено, и по дату окончательного погашения Просроченной задолженности по Основному долгу. Неустойка (пеня) оплачивается Заемщиком в дату окончательного погашения соответствующей Просроченной задолженности по Основному долгу.

В случае несвоевременного погашения задолженности по процентам/комиссиям Заемщик обязуется оплачивать Кредитору неустойку (пеню) в размере 2/365 (2/366) (Двух триста шестьдесят пятых (Двух триста шестьдесят шестых)) действующей процентной ставки по кредиту, от суммы Просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям по кредитам за каждый день просрочки. Неустойка начисляется начиная с даты, следующей за датой, в которую обязательство по уплате процентов и/или комиссиям по Кредитам должно было быть исполнено, и по дату окончательного погашения Просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям. Неустойка (пеня) оплачивается Заемщиком в дату окончательного погашения соответствующей Просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям по кредитам.

Заемщик обязуется оплатить неустойку (штраф) в размере 10 000 (Десять тысяч 00/100) рублей в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения каждого из следующих обязательств Заемщиком:

 - в случае внесения изменений в учредительные документы Заемщика предоставить Кредитору нотариально удостоверенные копии соответствующих документов в течение 30 (Тридцати) календарных дней с даты государственной регистрации изменений;

 -  предоставлять Кредитору письма за подписью уполномоченного лица Заемщика об отсутствии/наличии недоимки и задолженности по пеням, штрафам перед федеральным бюджетом, бюджетами субъектов Российской Федерации, местными бюджетами и государственными внебюджетными фондами по состоянию на 01 апреля, 01 июля и 01 октября текущего года и 01 января следующего года (с указанием размера и вида задолженности в случае ее наличия). Указанные справки предоставляются Кредитору не позднее срока предоставления Кредитору квартальной и годовой бухгалтерской отчетности. При предоставлении годовой бухгалтерской отчетности дополнительно предоставляется вышеуказанная информация по состоянию на 01 число месяца, в котором в Банк предоставлена годовая бухгалтерская отчетность;

предоставлять отчетность Группы по МСФО в следующие сроки:

·         в течение 120 (Ста двадцати)  календарных дней с даты окончания отчетного периода – годовую аудированную (audited) консолидированную бухгалтерскую отчетность по МСФО Группы;

·         в срок не позднее 30 (Тридцати) календарных дней с даты вступления Соглашения в силу – полугодовую управленческую консолидированную бухгалтерскую отчетность по МСФО Группы за 6 (Шесть) месяцев 2017 года;

·         начиная с 2018 года в течение 90 (Девяноста) календарных дней с даты окончания отчетного периода – полугодовую просмотренную (reviewed) консолидированную бухгалтерскую отчетность по МСФО Группы;

    Заемщик обязуется предоставлять Кредитору и обеспечить предоставление другими обязанными лицами ежеквартально не позднее 10 мая, 10 августа и 10 ноября копии следующих документов отчетности текущего года по состоянию на 01 апреля, 01 июля и 01 октября, соответственно:

·       форм бухгалтерской отчетности, включающие:

бухгалтерский баланс (форма по ОКУД 0710001);

отчет о финансовых результатах (форма по ОКУД 0710002);

·       сведений и расшифровок к бухгалтерскому балансу, включающих:

- дебиторскую и кредиторскую задолженность Заемщика и других обязанных лиц в разрезе срочной и просроченной (с указанием сроков просроченной задолженности);

данные о балансовой стоимости неликвидных запасов (запасов, которые не реализованы в течение 360 дней, если это не связано с особенностями производственного цикла);

- займы и кредиты;

- данные о полученном и предоставленном обеспечении (по видам);

- данные о наличии выданных Заемщиком и другими обязанными лицами поручительств/выданных по поручению Заемщика гарантий/открытых аккредитивов/о лимитах финансирования под уступку денежного требования (лимитах факторинга) в разрезе дебиторов в соответствии с заключенными Заемщиком и другими обязанными лицами с финансовыми агентами соглашениями;

- данные о наличии/отсутствии просроченных обязательств перед работниками по расчетам по заработной плате;

- данные о наличии/отсутствии просроченной задолженности перед бюджетом и внебюджетными фондами (с указанием суммы задолженности при ее наличии и причин возникновения);

- данные о наличии/отсутствии очереди не исполненных в срок распоряжений к банковским счетам Заемщика и других обязанных лиц (с указанием суммы не исполненных в срок распоряжений при их наличии);

- данные об оборотах по расчетным счетам в иных кредитных организациях;

- данные о величине чистых активов Заемщика и других обязанных лиц;

- справки Заемщика и других обязанных лиц о размере сумм амортизационных отчислений, уплаченных процентов и комиссий, объеме уплаченных лизинговых платежей за последние четыре отчетных квартала;

- справки Заемщика и других обязанных лиц об объеме подлежащих уплате лизинговых платежей в части основного долга, т.е. об остатке подлежащих уплате лизинговых платежей, за минусом процентов, комиссий и прочих расходов, не связанных с основным долгом по лизинговому договору;

- данные о наличии/отсутствии негативных событий и тенденций, произошедших в деятельности Заемщика и других Обязанных лиц с 01.07.2017 г. по дату предоставления сведений;

- справки от иных кредитных организаций / письмо Заемщика и других Обязанных лиц об отсутствии/наличии случаев возникновения просроченной задолженности по основному долгу, процентам, комиссиям за отчетный квартал.

При этом, под «Обязанными лицами» понимается Заемщик и Поручители: Общество с ограниченной ответственностью «ИНВЕСТОР» (ОГРН 1037789087500), общество с ограниченной ответственностью «Межозерное» (ОГРН 1097746380137); общество с ограниченной ответственностью "ЯТЭК-МОТОРНОЕ ТОПЛИВО" (ОГРН 1171447003210), общество с ограниченной ответственностью «Наутилиус» (ОГРН 1067761723204).

Заемщик обязуется предоставлять и обеспечить предоставление другими Обязанными лицами Кредитору ежегодно:

не позднее 10 апреля текущего года копии следующих документов бухгалтерской отчетности за последний отчетный год:

1) форм годовой бухгалтерской отчетности, включающей:

бухгалтерский баланс (форма по ОКУД 0710001);

отчет о финансовых результатах (форма по ОКУД 0710002);

отчет об изменениях капитала (форма по ОКУД 0710003);

отчет о движении денежных средств (форма по ОКУД 0710004);

2) пояснительной записки к годовой бухгалтерской отчетности (в случае ее наличия);

3) сведений и расшифровок к годовому бухгалтерскому балансу;

4) справки от иных кредитных организаций / письмо Заемщика и других обязанных лиц об отсутствии/наличии случаев возникновения просроченной задолженности по основному долгу, процентам, комиссиям за последний квартал отчетного года.

Не позднее 10 февраля текущего года, следующего за отчетным, данные о состоянии финансово-хозяйственной деятельности Заемщика/обязанного лица за период с 1 октября по 31 декабря отчетного года.

Заемщик обязуется предоставлять и обеспечить предоставление другими обязанными лицами Кредитору ежегодно до 30 июля текущего года за последний отчетный год аудиторское заключение, подтверждающее достоверность бухгалтерской отчетности Заемщика и других обязанных лиц за последний отчетный год.

Заемщик обязуется оплачивать неустойку (пеню) в размере 1% (Один процент) годовых, начисляемую на сумму задолженности по Основному долгу по Соглашению, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, совместно с Поручителями (за исключением ООО «ИНВЕСТОР» и ООО «Наутилиус») поддерживать ежеквартальные (за каждый календарный квартал) кредитовые обороты по залоговому/-ым счету/-ам Заемщика, открытым им в Банке, а также по счетам Поручителей (за исключением ООО «ИНВЕСТОР» и ООО «Наутилиус»), открытым в Банке, за каждый календарный квартал, определяемые начиная с 1 (Первого) числа первого месяца квартала, следующего за кварталом, в котором был предоставлен первый кредит в рамках кредитного соглашения, и до даты окончательного погашения задолженности по Соглашению, в таком объеме за истекший квартал, чтобы их доля в суммарных кредитовых оборотах во всех обслуживающих банках соответствовала 90 (Девяносто) процентов. При этом, в случае если первый кредит в рамках Соглашения предоставлен в последнем месяце календарного квартала, обороты поддерживаются, начиная с 1-го числа второго месяца квартала, следующего за кварталом, в котором был предоставлен Кредит в рамках Соглашения.

Неустойка (пеня) оплачивается Заемщиком в даты, установленные Соглашением для уплаты процентов по кредитам.

Датой признания Заемщиком неустойки (штрафа/пени) считается дата фактического получения Кредитором денежных средств, перечисленных Заемщиком или списанных Банком на условиях заранее данного акцепта в связи с уплатой неустойки (штрафа/пени).

Неустойка, предусмотренная Соглашением, не покрывает убытки Кредитора, который вправе взыскать их в полной сумме с Заемщика сверх неустойки.

 

КРЕДИТНЫЙ ДОГОВОР № 4375

Предмет сделки: Кредитор предоставляет Заемщику Кредиты на основании Заявлений и Заявлений (оферт) при условии согласия с условиями Кредитов, указанными в Заявлениях и Заявлениях (офертах), в порядке, установленном Соглашением, а Заемщик обязуется в установленные сроки возвратить Кредиты, уплатить проценты по Кредитам и исполнить иные обязательства, предусмотренные Соглашением.

«Кредит/Кредиты» – денежные средства, предоставляемые Кредитором Заемщику на условиях, предусмотренных Соглашением.

«Заявление (оферта)» – заявление (оферта) Заемщика Кредитору на получение Кредита, составленное Заемщиком по утвержденной форме, подписанное уполномоченным лицом Заемщика, и предоставленное Кредитору на согласование (акцепт).

Размер кредитования:

Совокупный лимит кредитования – 1 300 000 000,00 (Один миллиард триста миллионов 00/100) рублей.

«Совокупный лимит кредитования» - указанная в Соглашении общая максимальная сумма задолженности Заемщика по основному долгу по Соглашению.

«Основной долг» – на любую дату действия Соглашения предоставленная и непогашенная сумма Кредита/Кредитов, в том числе не погашенная в установленный Соглашением срок.

Минимальная сумма каждого Кредита, предоставляемого в рамках Соглашения: 50 000 000,00 (Пятьдесят миллионов 00/100) рублей.

Целевое использование привлекаемых средств (кредита):

Рефинансирование существующей задолженности Заемщика по Рефинансируемым кредитам Заемщика (основной долг и/или проценты), при условии, что кредитные средства по Рефинансируемым кредитам Заемщика не были направлены прямо либо косвенно (через третьих лиц) на приобретение/погашение векселей третьих лиц и погашение обязательств перед Банком.

Финансирование текущей деятельности и финансирование деятельности, предусмотренной уставом Заемщика, в рамках его обычной хозяйственной деятельности (в том числе на цели пополнения оборотных средств).

«Рефинансируемые кредиты Заемщика» - указанные в Соглашении кредитные соглашения, заключенные между Заемщиком и банками.

Процентная ставка:

Процентная ставка устанавливается в виде фиксированной или плавающей (на базе Ключевой ставки) ставки и указывается акцептованном Кредитором Заявлении (оферте).

Плавающая процентная ставка по соответствующему Кредиту на основе Ключевой ставки рассчитывается как Ключевая ставка, действующая на дату выдачи Кредита в рамках акцептованного Кредитором Заявления (оферты), увеличенная на сумму процентов годовых, установленную в акцептованном Кредитором Заявлении (оферте).

Пересмотр ключевой ставки Банка России осуществляется на ежедневной основе. При изменении ключевой ставки Банка России процентная ставка по Кредиту изменяется в дату вступления в силу измененного значения ключевой ставки Банка России;

Максимальный размер процентной ставки, указываемый в Заявлении (оферте), не должен превышать следующих значений:

Фиксированная процентная ставка

Плавающая процентная ставка

25 (Двадцать пять)

процентов годовых

Ключевая ставка, увеличенная на 7 (Семь) процентов годовых

При этом, под «Ключевой ставкой» понимается ключевая ставка Банка России, определяемая на основании информации, указанной на официальном сайте Банка России в сети Интернет (на сайте www.cbr.ru или ином официальном сайте Банка России в случае его изменения) на ежедневной основе. В случае если ключевая ставка Банка России упразднена и/или более не используется Банком России для определения ценовых условий предоставления финансирования кредитным организациям Российской Федерации, проценты по Кредиту рассчитываются исходя из аналогичной ставки, устанавливаемой Банком России для ценообразования операций рефинансирования посредством сделок репо и/или под залог нерыночных активов, в зависимости от того, какая ставка выше.

Размер процентов по Кредитам, предоставленным в рамках Соглашения, может превышать предусмотренные максимальные значения, в случае изменения размера процентов по предоставленным Кредитам по основаниям и в порядке, предусмотренным Соглашением.

Кредитор вправе в одностороннем порядке увеличить размер процентной ставки по Кредиту, по которому установлена фиксированная процентная ставка, независимо от величины/условий, установленных в Соглашении, в случае увеличения следующих процентных индикаторов:

а) ключевой ставки Банка России, по данным, размещаемым:

      на официальном сайте Банка России (www.cbr.ru) в сети Интернет;

      в системе Bloomberg (код инструмента RREFKEYR Index);

      в системе Reuters (код инструмента RUKEYRATE=CBRF)

и/или

б) среднеарифметического значения за календарный месяц ставки бескупонной доходности ОФЗ со сроком до погашения 3 (Три) года по данным, публикуемым на официальном сайте Банка России в сети Интернет (www.cbr.ru).

Проценты начисляются на Основной долг начиная с даты, следующей за датой первого предоставления Кредита в рамках Соглашения, по дату фактического окончательного погашения Кредитов в рамках Соглашения.

При этом, под «Основным долгом» понимается на любую дату действия Соглашения предоставленная и непогашенная сумма кредита/кредитов, в том числе не погашенная в установленный Соглашением срок.

Заемщик обязуется уплачивать проценты ежеквартально, в последний Рабочий день календарного квартала, начиная с даты предоставления первого Кредита в рамках Соглашения, а также в дату окончательного погашения Кредитов, указанную в Соглашении.

При этом, под «Рабочим днём» понимается рабочий день по законодательству Российской Федерации, в который кредитные организации Российской Федерации открыты для совершения банковских операций;

В случае если предоставление первого Кредита в рамках Соглашения осуществлено в последний Рабочий день календарного квартала, то первая дата уплаты процентов наступает в последний Рабочий день календарного квартала, следующего за кварталом, в котором был предоставлен первый кредит в рамках Соглашения;

Суммы причитающихся к погашению Заемщиком процентов по Соглашению исчисляются по формуле простых процентов непрерывно нарастающим итогом за фактическое количество дней пользования Кредитом, при этом год принимается равным 365 или 366 дням в соответствии с действительным числом календарных дней в году.

Размер комиссии:

В случае досрочного погашения (возврата) Кредита/Кредитов (части Кредита) Заемщик уплатит Кредитору комиссию за досрочное погашение (в случае ее наличия) (за исключением случаев, прямо предусмотренных Соглашением) в размере, установленном в акцептованном Кредитором Заявлении (оферте).

Максимальный размер комиссии за досрочное погашение – 7 (Семь) процентов от досрочно погашаемой суммы Кредита/Кредитов.

Срок исполнения обязательства (срок\сроки погашения кредита):

Заемщик обязуется произвести окончательное погашение (возврат) Кредитов в дату, наступающую через 2190 (Две тысячи сто девяносто) календарных дней с даты вступления в силу Соглашения.

При этом Заемщик обязуется производить погашение (возврат) каждого Кредита, предоставленного в рамках Соглашения, единовременно в полном объеме в дату окончания срока Кредита, указанного Заемщиком в акцептованном Кредитором Заявлении (оферте) в соответствии с условиями настоящего Соглашения.

Заемщик вправе полностью или частично досрочно погасить Кредит/Кредиты (часть Кредита), выданные ему Кредитором, письменно уведомив об этом Банк не позднее, чем за 5 (Пять) Рабочих дней до даты предполагаемого досрочного погашения (возврата) Кредита/Кредитов (части Кредита), уплатив комиссию за досрочное погашение в соответствии с Соглашением.

Ответственность Заемщика по Соглашению\ условия о взимании неустойки:

Заемщик несет ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по Соглашению, в частности, в случае просрочки исполнения.

В случае несвоевременного погашения задолженности по Основному долгу Заемщик обязуется независимо от уплаты процентов по кредитам оплачивать Кредитору неустойку (пеню) в размере 1/365 (1/366) (Одной триста шестьдесят пятой (Одной триста шестьдесят шестой)) действующей процентной ставки по кредиту, от суммы Просроченной задолженности по Основному долгу за каждый день просрочки. Неустойка начисляется начиная с даты, следующей за датой, в которую обязательство по погашению задолженности по Основному долгу должно было быть исполнено, и по дату окончательного погашения Просроченной задолженности по Основному долгу. Неустойка (пеня) оплачивается Заемщиком в дату окончательного погашения соответствующей Просроченной задолженности по Основному долгу.

«Основной долг» – на любую дату действия Соглашения предоставленная и непогашенная сумма Кредита/Кредитов, в том числе не погашенная в установленный Соглашением срок;

«Просроченная задолженность» – денежное обязательство, не исполненное Заемщиком в срок, предусмотренный Соглашением, в том числе при возникновении обстоятельств, указанных в Соглашении.

     В случае несвоевременного погашения задолженности по процентам/комиссиям Заемщик обязуется оплачивать Кредитору неустойку (пеню) в размере 2/365 (2/366) (Двух триста шестьдесят пятых (Двух триста шестьдесят шестых)) действующей процентной ставки по кредиту, от суммы Просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям по кредитам за каждый день просрочки. Неустойка начисляется начиная с даты, следующей за датой, в которую обязательство по уплате процентов и/или комиссиям по Кредитам должно было быть исполнено, и по дату окончательного погашения Просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям. Неустойка (пеня) оплачивается Заемщиком в дату окончательного погашения соответствующей Просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям по кредитам.

Заемщик обязуется оплатить неустойку (штраф) в размере 10 000 (Десять тысяч 00/100) рублей в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения каждого из следующих обязательств Заемщиком:

- в случае внесения изменений в учредительные документы Заемщика предоставить Кредитору нотариально удостоверенные копии соответствующих документов в течение 30 (Тридцати) календарных дней с даты государственной регистрации изменений;

-. предоставлять Кредитору письма за подписью уполномоченного лица Заемщика об отсутствии/наличии недоимки и задолженности по пеням, штрафам перед федеральным бюджетом, бюджетами субъектов Российской Федерации, местными бюджетами и государственными внебюджетными фондами по состоянию на 01 апреля, 01 июля и 01 октября текущего года и 01 января следующего года (с указанием размера и вида задолженности в случае ее наличия). Указанные справки предоставляются Кредитору не позднее срока предоставления Кредитору квартальной и годовой бухгалтерской отчетности. При предоставлении годовой бухгалтерской отчетности дополнительно предоставляется вышеуказанная информация по состоянию на 01 число месяца, в котором в Банк предоставлена годовая бухгалтерская отчетность;

- предоставлять отчетность Группы по МСФО в следующие сроки:

·         в течение 120 (Ста двадцати) календарных дней с даты окончания отчетного периода – годовую аудированную (audited) консолидированную бухгалтерскую отчетность по МСФО Группы;

·         в срок не позднее 30 (Тридцати) календарных дней с даты вступления Соглашения в силу – полугодовую управленческую консолидированную бухгалтерскую отчетность по МСФО Группы за 6 (Шесть) месяцев 2017 года;

·         начиная с 2018 года в течение 90 (Девяноста) календарных дней с даты окончания отчетного периода – полугодовую просмотренную (reviewed) консолидированную бухгалтерскую отчетность по МСФО Группы;

Заемщик обязуется предоставлять Кредитору и обеспечить предоставление другими обязанными лицами ежеквартально не позднее 10 мая, 10 августа и 10 ноября копии следующих документов отчетности текущего года по состоянию на 01 апреля, 01 июля и 01 октября, соответственно:

·       форм бухгалтерской отчетности, включающие:

бухгалтерский баланс (форма по ОКУД 0710001);

отчет о финансовых результатах (форма по ОКУД 0710002);

·       сведений и расшифровок к бухгалтерскому балансу, включающих:

- дебиторскую и кредиторскую задолженность Заемщика и других обязанных лиц в разрезе срочной и просроченной (с указанием сроков просроченной задолженности);

данные о балансовой стоимости неликвидных запасов (запасов, которые не реализованы в течение 360 дней, если это не связано с особенностями производственного цикла);

- займы и кредиты;

- данные о полученном и предоставленном обеспечении (по видам);

- данные о наличии выданных Заемщиком и другими обязанными лицами поручительств/выданных по поручению Заемщика гарантий/открытых аккредитивов/о лимитах финансирования под уступку денежного требования (лимитах факторинга) в разрезе дебиторов в соответствии с заключенными Заемщиком и другими обязанными лицами с финансовыми агентами соглашениями;

- данные о наличии/отсутствии просроченных обязательств перед работниками по расчетам по заработной плате;

- данные о наличии/отсутствии просроченной задолженности перед бюджетом и внебюджетными фондами (с указанием суммы задолженности при ее наличии и причин возникновения);

- данные о наличии/отсутствии очереди не исполненных в срок распоряжений к банковским счетам Заемщика и других обязанных лиц (с указанием суммы не исполненных в срок распоряжений при их наличии);

- данные об оборотах по расчетным счетам в иных кредитных организациях;

- данные о величине чистых активов Заемщика и других обязанных лиц;

- справки Заемщика и других обязанных лиц о размере сумм амортизационных отчислений, уплаченных процентов и комиссий, объеме уплаченных лизинговых платежей за последние четыре отчетных квартала;

- справки Заемщика и других обязанных лиц об объеме подлежащих уплате лизинговых платежей в части основного долга, т.е. об остатке подлежащих уплате лизинговых платежей, за минусом процентов, комиссий и прочих расходов, не связанных с основным долгом по лизинговому договору;

- данные о наличии/отсутствии негативных событий и тенденций, произошедших в деятельности Заемщика и других Обязанных лиц с 01.07.2017 г. по дату предоставления сведений;

- справки от иных кредитных организаций / письмо Заемщика и других Обязанных лиц об отсутствии/наличии случаев возникновения просроченной задолженности по основному долгу, процентам, комиссиям за отчетный квартал.

При этом, под «Обязанными лицами» понимается Заемщик и Поручители: Общество с ограниченной ответственностью «ИНВЕСТОР» (ОГРН 1037789087500), общество с ограниченной ответственностью «Межозерное» (ОГРН 1097746380137); общество с ограниченной ответственностью "ЯТЭК-МОТОРНОЕ ТОПЛИВО" (ОГРН 1171447003210), общество с ограниченной ответственностью «Наутилиус» (ОГРН 1067761723204).

Заемщик обязуется предоставлять и обеспечить предоставление другими Обязанными лицами Кредитору ежегодно:

не позднее 10 апреля текущего года копии следующих документов бухгалтерской отчетности за последний отчетный год:

1) форм годовой бухгалтерской отчетности, включающей:

бухгалтерский баланс (форма по ОКУД 0710001);

отчет о финансовых результатах (форма по ОКУД 0710002);

отчет об изменениях капитала (форма по ОКУД 0710003);

отчет о движении денежных средств (форма по ОКУД 0710004);

2) пояснительной записки к годовой бухгалтерской отчетности (в случае ее наличия);

3) сведений и расшифровок к годовому бухгалтерскому балансу;

4) справки от иных кредитных организаций / письмо Заемщика и других обязанных лиц об отсутствии/наличии случаев возникновения просроченной задолженности по основному долгу, процентам, комиссиям за последний квартал отчетного года.

Не позднее 10 февраля текущего года, следующего за отчетным, данные о состоянии финансово-хозяйственной деятельности Заемщика/обязанного лица за период с 1 октября по 31 декабря отчетного года.

Заемщик обязуется предоставлять и обеспечить предоставление другими обязанными лицами Кредитору ежегодно до 30 июля текущего года за последний отчетный год аудиторское заключение, подтверждающее достоверность бухгалтерской отчетности Заемщика и других обязанных лиц за последний отчетный год.

Заемщик обязуется оплачивать неустойку (пеню) в размере 1% (Один процент) годовых, начисляемую на сумму задолженности по Основному долгу по Соглашению, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, совместно с Поручителями (за исключением ООО «ИНВЕСТОР» и ООО «Наутилиус») поддерживать ежеквартальные (за каждый календарный квартал) кредитовые обороты по залоговому/-ым счету/-ам Заемщика, открытым им в Банке, а также по счетам Поручителей (за исключением ООО «ИНВЕСТОР» и ООО «Наутилиус»), открытым в Банке, за каждый календарный квартал, определяемые начиная с 1 (Первого) числа первого месяца квартала, следующего за кварталом, в котором был предоставлен первый кредит в рамках кредитного соглашения, и до даты окончательного погашения задолженности по Соглашению, в таком объеме за истекший квартал, чтобы их доля в суммарных кредитовых оборотах во всех обслуживающих банках соответствовала 90 (Девяносто) процентов. При этом, в случае если первый кредит в рамках Соглашения предоставлен в последнем месяце календарного квартала, обороты поддерживаются начиная с 1-го числа второго месяца квартала, следующего за кварталом, в котором был предоставлен Кредит в рамках Соглашения.

Неустойка (пеня) оплачивается Заемщиком в даты, установленные Соглашением для уплаты процентов по кредитам.

         Датой признания Заемщиком неустойки (штрафа/пени) считается дата фактического получения Кредитором денежных средств, перечисленных Заемщиком или списанных Банком на условиях заранее данного акцепта в связи с уплатой неустойки (штрафа/пени).

         Неустойка, предусмотренная Соглашением, не покрывает убытки Кредитора, который вправе взыскать их в полной сумме с Заемщика сверх неустойки.

 

По вопросу 2:

 

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, по вопросу повестки дня общего собрания:

826 621 960

Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня:

826 919 375

Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по вопросу повестки дня, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н

826 919 375

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по вопросу повестки дня общего собрания:

811 245 060 (98.1045%)

Число голосов, принадлежащих акционерам, принявшим участие в общем собрании по вопросу повестки дня общего собрания и заинтересованным в совершении обществом сделки

678 614 208

Число голосов, которыми обладали акционеры, принявшие участие в общем собрании по вопросу повестки дня общего собрания и не заинтересованные в совершении обществом сделки

132 630 852

КВОРУМ ИМЕЕТСЯ

Число голосов, отданных за вариант голосования «ЗА»:

749 198 395 (92.3517%)

Число голосов акционеров, не заинтересованных в сделке, отданных за вариант голосования «ЗА»:

70 584 187 (53.2185%)

Число голосов, отданных за вариант голосования «ПРОТИВ»:

62 046 665 (7.6483%)

Число голосов акционеров, не заинтересованных в сделке, отданных за вариант голосования «ПРОТИВ»:

62 046 665 (46.7815%)

Число голосов, отданных за вариант голосования «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»:

0

Число голосов акционеров, не заинтересованных в сделке, отданных за вариант голосования «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»:

0

Число голосов по вопросу повестки дня общего собрания, поставленному на голосование, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными:

0

В соответствии с п. 5 ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» в случае, если крупная сделка, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, вопрос о согласии на совершение крупной сделки вынесен на рассмотрение общего собрания акционеров, такое решение считается принятым, если за него отдано большинство в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, и большинство голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

РЕШИЛИ:

 

Одобрить совершенные взаимосвязанные сделки (крупная сделка), являющиеся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, - договоры займа между ОАО «ЯТЭК» (займодавец) и ООО «ИНВЕСТОР» (заемщик) на следующих условиях:

Вид взаимосвязанных сделок (крупная сделка): получение займа (временное привлечение денежных средств Заемщиком на возвратной и платной основе).

Стороны взаимосвязанных сделок (крупная сделка):

Займодавец - открытое акционерное общество «Якутская топливно-энергетическая компания» (ИНН 1435032049, ОГРН 1021401062187, место нахождения юридического лица: 678214, Республика Саха (Якутия), Вилюйский улус, поселок Кысыл-Сыр, улица Ленина, д. 4.).

Заемщик - Общество с ограниченной ответственностью «ИНВЕСТОР» (ОГРН 1037789087500, ИНН 7705577181, адрес юридического лица: 115035, город Москва, ул. Садовническая, дом 75, помещение 17, этаж 2).

Цена (денежная оценка) имущества, которое является предметом взаимосвязанных сделок (крупная сделка), и может быть прямо или косвенно отчуждено (приобретено) (в том числе размер обязательств ОАО «ЯТЭК») в результате заключения или исполнения взаимосвязанных сделок (крупная сделка) составляет не более 9 130 200 000, 00 (девять миллиардов сто тридцать миллионов двести тысяч рублей, что составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов ОАО «ЯТЭК», определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, составленной в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета.

Лица, имеющие заинтересованность в совершении взаимосвязанных сделок (крупная сделка):

- Магомедов З.Г. - на основании абз. 4 п. 1 ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах», т.к. является контролирующим лицом ОАО «ЯТЭК», в силу его владения 100% долей в уставном капитале ООО «ИНВЕСТОР» (сторона по сделке), который владеет более 50% голосующих акций ОАО «ЯТЭК»;

- ООО «ИНВЕСТОР» (сторона по сделке) - на основании абз. 3 п. 1 ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах», является контролирующим лицом ОАО «ЯТЭК», владеет более 50% голосующих акций ОАО «ЯТЭК».

- Власова Е.А. и Кузовков К.В. – на основании абз. 5 п. 1 ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах», т.к. являются одновременно членами Совета директоров ОАО «ЯТЭК» и членами Совета директоров ООО «ИНВЕСТОР» (сторона по сделке).

ДОГОВОР ЗАЙМА № 12 от № 12 от 21.09.2017г.

Предмет сделки: Займодавец предоставляет Заемщику денежный заем (далее - «Заем», «Сумма займа»), а Заемщик принимает его, и обязуется вернуть заем и начисленные проценты в соответствии с условиями настоящего Договора.

Сумма займа: 4 800 000 000 (Четыре миллиарда восемьсот миллионов) рублей 00 копеек, НДС не облагается.

Процентная ставка: процентная ставка устанавливается в виде плавающей (на базе Ключевой ставки) ставки. Процентная ставка по Займу определяется в следующем порядке:

Плавающая процентная ставка устанавливается в размере Ключевой ставки (но не менее: 8,25% (Восемь целых 25/100 процента) годовых в течение 2017 г., 7,50% (Семь целых 5/10 процента) годовых – с 01.01.2018 г. по 30.06.2018 г. (включительно), 7,00% (Семь процентов) годовых – с 01.07.2018 г. по 31.12.2018 г. (включительно), 6,50% (Шесть целых 5/10 процента) годовых – с 01.01.2019 г. по окончание срока действия настоящего Договора (включительно)), увеличенной на 2,2 (две целых 2/10) процентов годовых. Плавающая процентная ставка по Займу (на базе ключевой ставки ЦБ РФ) определяется Займодавцем в дату предоставления Займа на основе ключевой ставки Банка России на основании информации, указанной на официальном сайте Банка России в сети Интернет (на сайте www.cbr.ru или ином официальном сайте Банка России в случае его изменения) в дату установления ставки с учетом минимальных значений, установленных в настоящем пункте. Пересмотр ключевой ставки Банка России осуществляется на ежедневной основе. При изменении ключевой ставки Банка России процентная ставка по Займу изменяется в дату вступления в силу измененного значения ключевой ставки Банка России.

 «Ключевая ставка» – ключевая ставка Банка России, определяемая на основании информации, указанной на официальном сайте Банка России в сети Интернет (на сайте www.cbr.ru или ином официальном сайте Банка России в случае его изменения) на ежедневной основе.

В случае если ключевая ставка Банка России упразднена и/или более не используется Банком России для определения ценовых условий предоставления финансирования кредитным организациям Российской Федерации, проценты по Займу рассчитываются исходя из аналогичной ставки, устанавливаемой Банком России для ценообразования операций рефинансирования посредством сделок репо и/или под залог нерыночных активов, в зависимости от того, какая ставка выше.

Целевое использование привлекаемых средств (займа): заем предоставляется для целей погашения существующей задолженности Заемщика перед ПАО СБЕРБАНК по договору № 00420012/60002200 об открытии невозобновляемой кредитной линии от «16» августа 2012 года (с учетом дополнительных соглашений № 1-7) в следующем размере:

- 4 607 102 953,10 (Четыре миллиарда шестьсот семь миллионов сто две тысячи девятьсот пятьдесят три 0,10) рублей для погашения основного долга полностью;

- 192 897 046,90 (Сто девяносто два миллиона восемьсот девяносто семь тысяч сорок шесть 0,90) рублей для погашения процентов частично.

Срок исполнения обязательства:

Заем предоставляется Заемщику на 8 (Восемь) лет с даты предоставления займа.

Погашение Заемщиком суммы производится путем перечисления суммы займа на расчетный счет Займодавца.

Заемщик вправе в любое время досрочно произвести частичное или полное погашение Займа и начисленных процентов без согласия Займодавца.

Уплата процентов производится ежеквартально, не позднее, чем за 2 рабочих дня до дня окончания квартала и в дату полного возврата Займа.

Ответственность Заемщика по договору\ условия о взимании неустойки:

3а просрочку исполнения Заемщиком обязанности по возврату суммы займа, последний обязуется по требованию Займодавца уплатить пеню в размере 0,1 % (ноль целых одна десятая процента) от суммы задолженности за каждый день просрочки.

ДОГОВОР ЗАЙМА № 13 от 09.10.2017г.

Предмет сделки: Займодавец предоставляет Заемщику денежный заем (далее - «Заем», «Сумма займа»), а Заемщик принимает его, и обязуется вернуть заем и начисленные проценты в соответствии с условиями настоящего Договора.

Сумма займа: до 200 000 000 (Двести миллионов) рублей 00 копеек, НДС не облагается.

Процентная ставка: процентная ставка устанавливается в размере 10,7 % годовых.

Целевое использование привлекаемых средств (займа): заем предоставляется для целей погашения существующей задолженности Заемщика перед ПАО Сбербанк по договору № 00420012/60002200 об открытии невозобновляемой кредитной линии от «16» августа 2012 года (с учетом дополнительных соглашений №№ 1-7).

Срок исполнения обязательства:

Заем предоставляется на основании письменного запроса Заемщика с указанием суммы займа.

Заем предоставляется Заемщику по 18 октября 2018 г.

Погашение Заемщиком суммы производится путем перечисления суммы займа на расчетный счет Займодавца.

Заемщик вправе в любое время досрочно произвести частичное или полное погашение Займа и начисленных процентов без согласия Займодавца.

Уплата процентов производится ежеквартально, не позднее, чем за 2 рабочих дня до дня окончания квартала и в дату полного возврата Займа.

Ответственность Заемщика по договору\ условия о взимании неустойки:

3а просрочку исполнения Заемщиком обязанности по возврату суммы займа, последний обязуется по требованию Займодавца уплатить пеню в размере 0,1 % (ноль целых одна десятая процента) от суммы задолженности за каждый день просрочки.

 

По вопросу 3:

 

 

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, по вопросу повестки дня общего собрания:

826 621 960

Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня:

826 919 375

Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по вопросу повестки дня, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н

826 919 375

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по вопросу повестки дня общего собрания:

811 245 060 (98.1045%)

Число голосов, принадлежащих акционерам, принявшим участие в общем собрании по вопросу повестки дня общего собрания и заинтересованным в совершении обществом сделки

0

Число голосов, которыми обладали акционеры, принявшие участие в общем собрании по вопросу повестки дня общего собрания, и не заинтересованные в сделке

811 245 060

КВОРУМ ИМЕЕТСЯ.

Число голосов, отданных за вариант голосования «ЗА»:

749 198 395 (92.3517%)

Число голосов акционеров, не заинтересованных в сделке, отданных за вариант голосования «ЗА»:

749 198 395 (92.3517%)

Число голосов, отданных за вариант голосования «ПРОТИВ»:

62 046 665 (7.6483%)

Число голосов акционеров, не заинтересованных в сделке, отданных за вариант голосования «ПРОТИВ»:

62 046 665 (7.6483%)

Число голосов, отданных за вариант голосования «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»:

0

Число голосов акционеров, не заинтересованных в сделке, отданных за вариант голосования «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»:

0

Число голосов по вопросу повестки дня общего собрания, поставленному на голосование, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными:

0

В соответствии с п. 5 ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» в случае, если крупная сделка, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, вопрос о согласии на совершение крупной сделки вынесен на рассмотрение общего собрания акционеров, такое решение считается принятым, если за него отдано большинство в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, и большинство голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Дать согласие на совершение ОАО «ЯТЭК» крупной сделки, являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность – обеспечение ОАО «ЯТЭК» исполнения обязательств ПАО «ВМТП» (заемщик) по кредитному договору с Банк ВТБ (публичное акционерное общество) (кредитор) на следующих условиях:

1. Вид сделки: обеспечение перед кредитором исполнения обязательств третьего лица по его кредитным обязательствам.

2. Стороны сделки:

Банк (бенефициар) - Банк ВТБ (публичное акционерное общество), генеральная лицензия Центрального банка Российской Федерации № 1000 (ИНН 7702070139, ОГРН 1027739609391, место нахождения: 190000, г. Санкт-Петербург, ул. Большая Морская, д. 29).

Поручитель\гарант – открытое акционерное общество «Якутская топливно-энергетическая компания» (ИНН 1435032049, ОГРН 1021401062187, место нахождения юридического лица: 678214, Республика Саха (Якутия), Вилюйский улус, поселок Кысыл-Сыр, улица Ленина, д. 4.).

3. Выгодоприобретатели по сделке:

(i) ПАО «Владивостокский морской торговый порт» (заемщик), в обеспечение обязательств которого по Кредитному соглашению (как определено ниже) совершаются cделки, и обязательства которого в рамках кредитного соглашения с VTB BANK (Deutschland) A.G. от 5 мая 2016 г. могут уменьшиться или быть прекращены в результате использования средств, привлеченных в рамках Кредита (как определено ниже), обеспеченного в результате заключения Сделки (как определено ниже), на рефинансирование указанных обязательств;

(ii)           ПАО «Дальневосточное морское пароходство» - в результате привлечения рефинансирования в рамках Кредитного соглашения могут сократиться или быть прекращены обязательства ПАО «Дальневосточное морское пароходство» как эмитента Российских облигаций (как определено ниже) и как гаранта по Еврооблигациям (как определено ниже); и

(iii) Maple Ridge Limited; Wiredfly Investment Limited; Smartilicious Consulting Limited и Enviartia Consulting Limited, Elvy Limited, Calamita Trading Limited, Mirihia Holdings Limited, Vovosa Co Limited, Rikima Holdings Limited, FESCO Ocean Management Limited, Remono Shipping Company Limited, FESCO Global Logistics Limited, Kalentio Trading Limited, Pacific Conlease Company Limited, ООО «Феско Интегрированный Транспорт», ООО «Дальрефтранс», ООО «Фирма «Трансгарант», ООО «ФЕСКО Рейл», ООО «ТЭК Метизтранс», ООО «Национальная контейнерная компания», ООО «М-Порт», ООО «ТГ-Лизинг», ДП «Трансгарант–Украина», Vertio Shipholding Company Limited, Anouko Shipping Company Limited, Bodyguard Shipping Company Limited, Marline Shipping Company Limited, Diataxis Shipping Company Limited, Yerakas Shipping Company Limited, Marview Shipping Company Limited, Astro-Moon Shipping Company Limited, обязательства которых по Еврооблигациям могут уменьшиться или быть прекращены в результате использования средств, привлеченных в рамках Кредита, обеспеченного в результате заключения Сделки, на рефинансирование указанных обязательств;

4. Предмет и цена сделки:

В обеспечение обязательств Публичного акционерного общества «Владивостокский морской торговый порт» (далее – «Заемщик») по договору кредитной линии (далее – «Кредитное соглашение») с Банком ВТБ (публичное акционерное общество) (далее – «Банк») на сумму до 750 000 000 (семисот пятидесяти миллионов) долларов США (далее – «Кредит») открытое акционерное общество «ЯТЭК» (далее также – «Общество») предоставит поручительство или гарантию (далее – «Поручительство/Гарантия» и «Сделка»).

Цена (денежная оценка) имущества, которое является предметом сделки, и может быть прямо или косвенно отчуждено (приобретено) (в том числе размер обязательств Общества) в результате заключения или исполнения сделки составляет не более 62 331 000 000 (шестидесяти двух миллиардов трехсот тридцати одного миллиона) рублей, что составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов ОАО «ЯТЭК», определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, составленной в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета.

5. Срок сделки:

Сделка сохраняет силу до наиболее ранней из следующих дат:

(i)            дата прекращения обязательств Заемщика по Кредитному соглашению;

(ii) в отношении Поручительства – иных оснований, предусмотренных ст. 367 ГК, в отношении Гарантии – иных оснований, предусмотренных ст. 378 ГК.

6. Описание обеспечиваемых обязательств:

Сделка обеспечивает обязательства Заемщика по Кредитному соглашению, при этом предъявление требований по Сделке может быть осуществлено при неисполнении Заемщиком обязательств по Кредитному соглашению или иным соглашениям, предусмотренным Кредитным соглашением.

Кредитное соглашение заключается на следующих основных условиях:

6.1.         Предмет Кредитного соглашения

Предметом Кредитного соглашения является предоставление Заемщику Банком кредитной линии на сумму до 750 000 000 (семисот пятидесяти миллионов) долл. США.

При этом Кредит будет предоставлен несколькими траншами в долларах США и рублях. Кредит будет использован для следующих целей:

•              рефинансирование кредита, выданного в соответствии с кредитным соглашением между Обществом и VTB BANK (Deutschland) A.G. от 5 мая 2016 г. (далее – «Кредит VTB Deutschland»);

•              выкуп / погашение по еврооблигациям Far East Capital Limited S.A на сумму 550 млн. долл. США с купонным доходом 8% годовых и датой погашения в 2018 году и на сумму 325 млн. долл. США с купонным доходом 8,75% годовых и датой погашения в 2020 году (далее – «Еврооблигации») (с учётом начисленных процентов) и иные корпоративные цели, связанные с выкупом / погашением Еврооблигаций;

•              выкуп / погашение биржевых облигаций ПАО «Дальневосточное морское пароходство» (далее – «FESCO») серии БО-01 на сумму 5 002 млн. рублей и датой погашения 27 февраля 2018 г. и серии БО-02 на сумму 2 008 млн. рублей и датой погашения 28 ноября 2017 г. (далее – «Российские облигации»), а также иные корпоративные цели, связанные с выкупом Российских облигаций.

В случае неполного использования какого-либо из траншей, неиспользованная часть соответствующего транша может быть перераспределена на иной транш без уплаты дополнительных комиссий, при условии перераспределения в рамках одной валюты; перераспределение из рублей в доллары США (или обратно) не допускается. Итоговое распределение сумм между траншами будет согласовано на этапе согласования кредитной документации.

6.2.         Срок Кредитного соглашения

Кредит подлежит погашению не позднее 66 месяцев с даты подписания Кредитного соглашения, но в любом случае не позднее 60 месяцев с даты первого использования Кредита.

6.3.         Иные основные условия Кредитного соглашения

6.3.1.      Проценты по Кредиту начисляются ежеквартально. Процентная ставка по Кредиту составит: ключевая ставка ЦБ + не более 3,5% – для кредитов в рублях, и 3-х месячный LIBOR + не более 6,5% - для кредитов в долларах США. При этом, если значение ключевой ставки ЦБ или LIBOR будет меньше нуля, соответствующая ставка будет равна нулю.

6.3.2.      Комиссия за предоставление Кредита составит не более 1% от суммы Кредита и выплачивается из собственных средств Заемщика в валюте соответствующего транша.

6.3.3.      Проценты на неиспользованные суммы Кредита (начисляются с даты подписания Кредита до даты окончания периода использования Кредита и уплачиваются ежеквартально в дату уплаты процентных платежей) составят не более 0.6% годовых на неиспользованные суммы соответствующего транша в долларах США и не более 0.2% годовых на неиспользованные суммы соответствующего транша в рублях.

6.3.4.      За нарушение сроков выполнения платежных обязательств Заемщиком по Кредиту к нему могут быть применены санкции: 1/365 процентной ставки за каждый день просрочки в отношении основного долга и 2/365 процентной ставки за каждый день просрочки в отношении начисленных процентов и комиссий.

6.3.5.      За неисполнение или ненадлежащее исполнение Заемщиком обязательства по поддержанию кредитовых оборотов по счетам в Банке Банк может взыскать 1.00% годовых от средней суммы задолженности по основному долгу по соответствующему соглашению за период, в котором обязательство по поддержанию кредитовых оборотов было нарушено.

6.3.6.      Кредит погашается ежеквартальными платежами в соответствии с графиком погашения, предусмотренным Кредитным соглашением.

6.3.7.      В соответствии с условиями Кредитного соглашения Заемщиком также могут подлежать уплате суммы дополнительных издержек, затрат и других платежей, стандартные для кредитных сделок подобного рода, установленные или определяемые в соответствии с Кредитным соглашением.

6.3.8.      На период действия и в связи с заключением Кредита на компании Группы FESCO (как этот термин будет определен в Кредитном соглашении) будет распространяться ряд ограничений, в том числе на совокупный максимальный долг Группы FESCO, который не должен превысить 750 000 000 долларов США, или не более 470 000 000 долларов США в случае наступления События Ликвидности. В соответствии с условиями Кредита, компании Группы FESCO также должны будут обеспечить выполнение ряда ковенантов, получать предварительное согласие Банка на совершение отдельных видов сделок и корпоративных действий и предоставлять финансовую отчетность Группы FESCO и Заемщика, а также иные документы и информацию.

6.3.9.      В случае нарушения Заемщиком или иными компаниями Группы FESCO обязательств по Кредиту Банку будет предоставлено право на односторонний отказ от предоставления Кредита и/или право требования досрочного истребования задолженности.

6.3.10.   Банк имеет право потребовать обязательного досрочного погашения задолженности по Кредиту в случаях, предусмотренных Кредитным соглашением.

6.3.11.   Заемщик не может перевести долг по Кредиту на иное лицо. Банк может свободно передать или переуступить, полностью или частично, свои права и обязанности по Кредитному соглашению.

6.3.12.   Кредитное соглашение регулируется российским правом.

7.  Лица, имеющие заинтересованность в совершении Сделки:

Лицами, имеющими заинтересованность в совершении сделки, являются контролирующие лица ОАО «ЯТЭК» и члены органов управления общества:

- Магомедов Зиявудин Гаджиевич - на основании абз. 4 и 5 п. 1 ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах», т.к. является контролирующим лицом ОАО «ЯТЭК», в силу его владения 100% долей в уставном капитале ООО «ИНВЕСТОР», который владеет более 50% голосующих акций ОАО «ЯТЭК», и, одновременно, является членом Совета директоров ПАО «Дальневосточное морское пароходство» (выгодоприобретатель по сделке), а также является контролирующим лицом Maple Ridge Limited; Wiredfly Investment Limited; Smartilicious Consulting Limited и Enviartia Consulting Limited (выгодоприобретатели по сделке).

- Маммед Заде Лейла и Кузовков Константин Валентинович – на основании абз. 5 п. 1 ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах», т.к. указанные лица являются одновременно членами Совета директоров ОАО «ЯТЭК» и членами Совета директоров ПАО «Дальневосточное морское пароходство» (выгодоприобретатель по сделке).

 

2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента: Протокол б/н от 08.11.2017 года.

3. Подпись

3.1. Генеральный директор ОАО «ЯТЭК»

 

 

Р.Р. Геворкян

 

 

(подпись)

 

 

 

3.2. Дата “

08

11

20

17

г.

М.П.

 

 

 

 

Прикрепленные документы

Возврат к списку