ВЕДУЩАЯ РОССИЙСКАЯ НЕЗАВИСИМАЯ
ПУБЛИЧНАЯ ГАЗОДОБЫВАЮЩАЯ КОМПАНИЯ

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование)

Публичное акционерное общество

«Якутская топливно-энергетическая компания»

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента

ПАО «ЯТЭК»

1.3. Место нахождения эмитента

678214, Республика Саха (Якутия), Вилюйский улус, п. Кысыл-Сыр, ул. Ленина, 4

1.4. ОГРН эмитента

1021401062187

1.5. ИНН эмитента

1435032049

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом

20510-F

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации

http://www.yatec.ru/

http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=4994

2. Содержание сообщения

Обыкновенные именные бездокументарные акции государственный регистрационный номер выпуска 1-01-20510-F от 23.07.2003 г., Обыкновенные именные акции государственный регистрационный номер 1-01-20510-F от 18 октября 2005 года, ISIN RU0007796819.

2. 1. В заседании приняли участие 7 членов Совета директоров. Кворум для проведения заседания имеется.

2.2. По вопросам повестки дня были приняты следующие решения:

По вопросу № 1 Решение принято единогласно. В соответствии с п. 8.10 Устава Общества избрать Председателем Совета директоров Лейлу Маммед Заде.

По вопросу № 2 Решение принято единогласно. В соответствии с п. 8.2.54 Устава Общества избрать Секретарем Совета директоров Сафиуллину Наилю Анваровну.

По вопросу № 3 Решение принято единогласно.

1.    Созвать внеочередное Общее собрание акционеров Общества в форме заочного голосования.

2.    Утвердить:

2.1. Дату проведения Общего собрания акционеров Общества: 13 сентября 2019 г.

2.2. Почтовые адреса, по которым могут направляться заполненные бюллетени для голосования:

(i)    Российская Федерация, 677015, Республика Саха (Якутия), город Якутск, улица Петра Алексеева, д. 76, ПАО «ЯТЭК»;

(ii)   Российская Федерация, 101000 г. Москва, а/я 277, ООО «Московский Фондовый Центр».

2.3. Дату окончания приема бюллетеней для голосования: 13 сентября 2019 г.

2.4. Порядок сообщения акционерам о проведении Общего собрания акционеров: направление сообщения заказным письмом, а также размещение на сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу www.yatec.ru.

2.5. Перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению Общего собрания акционеров Общества:

(i)    отчет независимого оценщика о рыночной стоимости акций Общества, требования о выкупе которых могут быть предъявлены Обществу;

(ii)   расчет стоимости чистых активов Общества по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за последний завершенный отчетный период;

(iii) выписка из протокола заседания Совета директоров Общества, на котором принято решение об определении цены выкупа акций Общества, с указанием цены выкупа акций Общества;

(iv) заключение Совета директоров о взаимосвязанных крупных сделках;

(v)   проекты решений Общего собрания акционеров Общества по вопросам повестки дня;

(vi) бюллетень для голосования на Общем собрании акционеров Общества;

(vii) презентация Общества с ограниченной ответственностью «ПрайсвотерхаусКуперс Консультирование» с результатами анализа рыночной стоимости займов, выданных Обществом и его дочерними обществами.

2.6. Порядок предоставления акционерам информации (материалов) при подготовке к проведению Общего собрания акционеров Общества: в период с 22 августа 2019 г. по 13 сентября 2019 г. в рабочие дни с 10 часов 00 минут до 16 часов 00 минут по следующему адресу: 677015, Республика Саха (Якутия) город Якутск, улица Петра Алексеева, д. 76, ПАО «ЯТЭК», а также на сайте Общества в сети «Интернет» http://www.yatec.ru/.

2.7. Форму и текст бюллетеня для голосования в соответствии с Приложением 1 к настоящему протоколу.

2.8. Формулировки решений по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров Общества, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества, в соответствии с Приложением 2 к настоящему протоколу.

2.9. Форму сообщения о проведении Общего собрания акционеров Общества в соответствии с Приложением 4 к настоящему протоколу.

3.    Утвердить датой определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров Общества, 22 августа 2019 г.

4.    Утвердить повестку дня Общего собрания акционеров Общества:

4.1. Одобрение взаимосвязанных крупных сделок;

4.2. Одобрение взаимосвязанных сделок с заинтересованностью;

5.    Утвердить, что привилегированные акции Общества, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров Общества, отсутствуют.

По вопросу № 4 Решение принято единогласно.

1.      В соответствии с п. 2 ст. 78 ФЗ «Об акционерных обществах» утвердить цену (денежную оценку) взаимосвязанных крупных сделок, а именно:

1.1.цену Соглашения о реструктуризации в размере не более 2 800 000 000 (двух миллиардов восьмисот миллионов) рублей;

1.2.цену Соглашения о прекращении встречных требований в размере не более 8 260 000 000 (восьми миллиардов двухсот шестидесяти миллионов) рублей;

1.3.цену Соглашения о переводе долга в размере не более 7 710 000 000 (семи миллиардов семисот десяти миллионов) рублей;

1.4.цену Договора поручительства в размере не менее 8 260 000 000 (восьми миллиардов двухсот шестидесяти миллионов) рублей, но не более размера ответственности Общества, который будет определен в Договоре поручительства;

1.5.цену Соглашения об уступке Общества в размере не более 300 000 000 (трехсот миллионов) рублей;

1.6.цену Соглашения об уступке А-Проперти в размере не более 550 000 000 (пятисот пятидесяти миллионов) рублей,

что в совокупности составляет не более 27 900 000 000 (двадцати семи миллиардов девятисот миллионов рублей) с учетом цены Договора поручительства (цена которого составляет не менее 8 260 000 000 (восьми миллиардов двухсот шестидесяти миллионов) рублей, но не более размера ответственности Общества, который будет определен в Договоре поручительства), то есть 111 процентов балансовой стоимости активов Общества по состоянию на 30 июня 2019 г.

1. В соответствии с п. 2 ст. 78 ФЗ «Об акционерных обществах» утвердить заключение о взаимосвязанных крупных сделках, а именно: о Соглашении о реструктуризации, Соглашении о прекращении встречных требований, Соглашения о переводе долга, Договоре поручительства, Соглашении об уступке А-Проперти и Соглашении об уступке Общества, – в соответствии с Приложением 3 к настоящему протоколу.

По вопросу № 5 Решение принято единогласно членами Совета директоров, не заинтересованными в совершении сделок с заинтересованностью.

В соответствии с п. 7 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» утвердить цену отчуждаемого (приобретаемого) имущества по сделкам с заинтересованностью, а именно:

1.1.цену Соглашения о переводе долга в размере не более 7 710 000 000 (семи миллиардов семисот десяти миллионов) рублей;

1.2.цену Договора поручительства в размере не менее 8 260 000 000 (восьми миллиардов двухсот шестидесяти миллионов) рублей, но не более размера ответственности Общества, который будет определен в Договоре поручительства;

1.3.цену Соглашения об уступке Общества в размере не более 300 000 000 (трехсот миллионов) рублей;

1.4.цену Соглашения об уступке А-Проперти в размере не более 550 000 000 (пятисот пятидесяти миллионов) рублей,

что в совокупности составляет не более 16 820 000 000 (шестнадцати миллиардов восьмисот двадцати миллионов рублей) с учетом цены Договора поручительства (цена которого составляет не менее 8 260 000 000 (восьми миллиардов двухсот шестидесяти миллионов) рублей, но не более размера ответственности Общества, который будет определен в Договоре поручительства), то есть 68 процентов балансовой стоимости активов Общества по состоянию на 30 июня 2019 г.

По вопросу № 6 Решение принято единогласно.

Для целей выкупа акций Общества в соответствии со ст. 75 ФЗ «Об акционерных обществах» при возникновении у акционеров Общества такого права требования определить цену за одну обыкновенную именную бездокументарную акцию Общества в размере 8 (восьми) рублей 75 копеек на основании отчета оценщика Общества с ограниченной ответственностью «ПрайсвотерхаусКуперс Консультирование» № 1998/04/19/TS от 21 июня 2019 г.

По вопросу № 7 Решение принято единогласно.

В соответствии с п. 8.6 Положения об Общем собрании акционеров Общества избрать Секретарем Общего собрания акционеров Общества Сафиуллину Наилю Анваровну.

Дата составления и номер протокола: протокол № б/н от 12.08.2019 г.

3. Подпись

3.1. Генеральный директор ПАО «ЯТЭК»

Р.Р. Геворкян

(подпись)

3.2. Дата “

12

”

августа

20

19

г.

М.П.