Существенные факты

Уставные документы и положения Существенные факты Список аффилированных лиц Этапы эмиссии ценных бумаг Сведения, влияющие на стоимость ценных бумаг Регистратор и аудитор Раскрытие информации в сфере снабжения Раскрытие информации в сфере электроснабжения, теплоснабжения Формы документов, представляемых для заключения договоров теплоснабжения Раскрытие информации на сайте информационного агентства Интерфакс Приказы ФСТ России

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование)								Публичное акционерное общество «Якутская топливно-энергетическая компания»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента								ПАО «ЯТЭК»
1.3. Место нахождения эмитента								678214, Республика Саха (Якутия), Вилюйский улус, п. Кысыл-Сыр, ул. Ленина, 4
1.4. ОГРН эмитента								1021401062187
1.5. ИНН эмитента								1435032049
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом								20510-F
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации								http://www.yatec.ru/ http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=4994
2. Содержание сообщения
Обыкновенные именные бездокументарные акции государственный регистрационный номер выпуска 1-01-20510-F от 23.07.2003 г., Обыкновенные именные акции государственный регистрационный номер 1-01-20510-F от 18 октября 2005 года, ISIN RU0007796819. 2. 1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: По вопросам повестки дня кворум имеется, в заседании приняли участие 7 членов Совета директоров из 7 избранных. 2.2. По вопросам повестки дня были приняты следующие решения: Вопрос 1 повестки дня, поставленный на голосование (РЕШЕНИЕ): О даче согласия на совершение сделки в которой имеется заинтересованность, по вопросу заключения договора займа между Обществом с ограниченной ответственностью Сахагазсинтез-недра» (ОГРН 1101435007750, ИНН 1435231654) и Публичным акционерным обществом «Якутская топливно-энергетическая компания» (ИНН: 1435032049, ОГРН: 1021401062187). РЕШЕНИЕ: В соответствии со ст. 65 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", п.п. 8.2.24, 8.2.30., 8.2.31. п. 8.2. ст. 8 Устава ПАО «ЯТЭК» дать согласие на совершение сделки в которой имеется заинтересованность, по вопросу заключения договора займа между Обществом с ограниченной ответственностью Сахагазсинтез-недра» (ОГРН 1101435007750, ИНН 1435231654) и Публичным акционерным обществом «Якутская топливно-энергетическая компания» (ИНН: 1435032049, ОГРН: 1021401062187) на следующих условиях: Вид сделки: получение займа (временное привлечение денежных средств Заемщиком на возвратной и платной основе). Цена (денежная оценка) сделки составляет не более 2 475 257 691,44 (два миллиарда четыреста семьдесят пять миллионов двести пятьдесят семь тысяч шестьсот девяносто один) рубль 44 копейки. Условия сделки: Данная сделка будет являться для ПАО «ЯТЭК» сделкой с заинтересованностью, и составляет 9,99% от балансовой стоимости активов общества (24 789 505 000 рублей), определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату 30.06.2019 г. Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки: - Общество с ограниченной ответственностью «ИНВЕСТОР» (ОГРН 1037789087500, ИНН 7705577181) – на основании абз. 4 п. 1 ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах», т.к. является контролирующим лицом ПАО «ЯТЭК», в силу владения ООО «ИНВЕСТОР» 82,06% обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «ЯТЭК», которое в свою очередь, владеет 100% долей в уставном капитале ООО «Сахагазсинтез-недра», являющегося также стороной по сделке. - Магомедов Зиявудин Гаджиевич – на основании абз. 4 п. 1 ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах», т.к. является контролирующим лицом ООО «Сахагазсинтез-недра» через ПАО «ЯТЭК», в силу его владения 100% долей в уставном капитале ООО «ИНВЕСТОР», который владеет 82,06% обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «ЯТЭК». В соответствии с п. 3 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах», п. 8.16 ст. 8 Устава ПАО «ЯТЭК» решения принимаются большинством голосов членов Совета директоров, не заинтересованных в совершении сделки и отвечающих требованиям, установленным ФЗ «Об акционерных обществах». Лицо, являвшееся в течение одного года, предшествовавшего принятию настоящего решения, лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе членом коллегиального исполнительного органа общества - члены Совета директоров ПАО «ЯТЭК» - Геворкян P.P., Алексеев А.Е. (пп. 1 п. 3 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»). Стороны соглашения: Займодавец: Общество с ограниченной ответственностью «Сахагазсинтез-недра» (ОГРН 1101435007750, ИНН 1435231654, адрес юридического лица: 677015, Республика Саха /Якутия, г. Якутск, ул. Петра Алексеева, д. 76, офис 316). Заемщик: Публичное акционерное общество «Якутская топливно-энергетическая компания» (ИНН: 1435032049, ОГРН: 1021401062187, адрес юридического лица: 678214, Республика Саха (Якутия), Вилюйский улус, поселок Кысыл-Сыр, улица Ленина, д. 4). Предмет договора: В порядке и на условиях настоящего Договора Займодавец предоставляет Заемщику денежный заем в размере не более 2 250 000 000 (Два миллиарда двести пятьдесят миллионов) рублей 00 копеек (НДС не облагается) с годовой процентной ставкой равной 10 %, а Заемщик принимает его в размере фактически предоставленной Займодавцем суммы займа в пределах вышеуказанной максимальной суммы, и обязуется вернуть Заем и начисленные проценты в соответствии с условиями настоящего Договора. Во избежание сомнений, Займодавец по своему усмотрению вправе предоставить Заемщику Заем в размере меньшем, чем указанный в Договоре максимальный размер суммы займа. В таком случае, настоящий Договор займа считается заключенным в отношении фактически предоставленной Займодавцем суммы займа. Срок предоставления займа: до «31» июля 2020 г.. Проценты за пользование займом: 10 %. Целевое назначение: Заем предоставляется для следующих целей: Исполнение обязательств Заемщика по оплате задолженности Заемщика перед ООО «А-Проперти» (ОГРН 5167746495440) по кредитным договорам, указанным в Приложении 1 к Договору займа. Во избежание сомнений, целевое использование Заемщиком денежных средств по Договору займа будет соблюдено при исполнении им обязательств по погашению как полностью, так и частично, задолженности по нескольким или по всем кредитным договорам, указанным в Приложении 1 к Договору займа. Использование Займа Заемщиком на цели иные, чем указаны в Договоре займа, не допускается и будет считаться существенным нарушением Договора. Иные существенные условия сделки, платежи, штрафы, неустойки и пени: в соответствии с условиями Договора займа (приложение № 1). ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «за» - 5 (пять) голосов (Маммед Заде Л., Власова Е.А., Кузовков К.В., Кант Мандал Д.Р., Усахов А.М.-Р.) «против» - 0 (ноль) «воздержался» - 0 (ноль) Не принимали участие в голосовании: члены Совета директоров ПАО «ЯТЭК» - Геворкян P.P., Алексеев А.Е. (по основаниям, предусмотренным п. 3 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»). РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Вопрос 2 повестки дня, поставленный на голосование (РЕШЕНИЕ): Подтверждение полномочий генерального директора ПАО «ЯТЭК» (уполномоченного представителя по доверенности) на совершение всех необходимых и достаточных действий по заключению сделки, в которой имеется заинтересованность, по вопросу заключения договора займа между ООО «Сахагазсинтез-недра» (ОГРН 1101435007750, ИНН 1435231654) и ПАО «ЯТЭК» (ИНН: 1435032049, ОГРН: 1021401062187) на одобренных Советом директоров условиях. РЕШЕНИЕ: Подтвердить полномочия генерального директора ПАО «ЯТЭК» (уполномоченного представителя по доверенности) на совершение всех необходимых и достаточных действий по заключению сделки, в которой имеется заинтересованность, по вопросу заключения договора займа между ООО «Сахагазсинтез-недра» (ОГРН 1101435007750, ИНН 1435231654) и ПАО «ЯТЭК» (ИНН: 1435032049, ОГРН: 1021401062187) на одобренных Советом директоров условиях. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «за» - 5 (пять) голосов (Маммед Заде Л., Власова Е.А., Кузовков К.В., Кант Мандал Д.Р., Усахов А.М.-Р.) «против» - 0 (ноль) «воздержался» - 0 (ноль) Не принимали участие в голосовании: члены Совета директоров ПАО «ЯТЭК» - Геворкян P.P., Алексеев А.Е. (по основаниям, предусмотренным п. 3 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»). РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Вопрос 3 повестки дня, поставленный на голосование (РЕШЕНИЕ): Об определении позиции Генерального директора ПАО «ЯТЭК» (уполномоченного представителя по доверенности) по совершению дочерним зависимым обществом ООО «Сахагазсинтез-недра» крупной сделки, в которой имеется заинтересованность, по вопросу заключения договора займа между ООО «Сахагазсинтез-недра» (ОГРН 1101435007750, ИНН 1435231654) и ПАО «ЯТЭК» (ИНН: 1435032049, ОГРН: 1021401062187), а также выдача ему поручения принять от имени ПАО «ЯТЭК» решение единственного участника о согласии на совершение крупной сделки, в которой имеется заинтересованность. РЕШЕНИЕ: В соответствии со ст. 65 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", п.п. 8.2.36. п. 8.2. ст. 8 Устава ПАО «ЯТЭК» Определить позицию Генерального директора ПАО «ЯТЭК» (уполномоченного представителя по доверенности) по совершению дочерним зависимым обществом ООО «Сахагазсинтез-недра» крупной сделки, в которой имеется заинтересованность, по вопросу заключения договора займа между ООО «Сахагазсинтез-недра» (ОГРН 1101435007750, ИНН 1435231654) и ПАО «ЯТЭК» (ИНН: 1435032049, ОГРН: 1021401062187), а также выдать ему поручение принять от имени ПАО «ЯТЭК» решение единственного участника ООО «Сахагазсинтез-недра» о согласии на совершение крупной сделки, в которой имеется заинтересованность на следующих условиях: Вид сделки: получение займа (временное привлечение денежных средств Заемщиком на возвратной и платной основе). Цена (денежная оценка) сделки составляет не более 2 475 257 691,44 (два миллиарда четыреста семьдесят пять миллионов двести пятьдесят семь тысяч шестьсот девяносто один) рубль 44 копейки. Условия сделки: Данная сделка будет являться для ООО «Сахагахсинтез-недра» крупной сделкой, в которой имеется заинтересованность, и составляет 79,91 % от балансовой стоимости активов общества (3 097 602 000 рублей), определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату 30.06.2019 г. Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки: - Общество с ограниченной ответственностью «ИНВЕСТОР» (ОГРН 1037789087500, ИНН 7705577181) – на основании абз. 4 п. 1 ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», т.к. является контролирующим лицом ПАО «ЯТЭК», в силу владения ООО «ИНВЕСТОР» 82,06% обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «ЯТЭК», которое в свою очередь, владеет 100% долей в уставном капитале ООО «Сахагазсинтез-недра», являющегося также стороной по сделке. - Магомедов Зиявудин Гаджиевич – на основании абз. 4 п. 1 ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», т.к. является контролирующим лицом ООО «Сахагазсинтез-недра» через ПАО «ЯТЭК», в силу его владения 100% долей в уставном капитале ООО «ИНВЕСТОР», который владеет 82,06% обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «ЯТЭК». Стороны соглашения: Займодавец: Общество с ограниченной ответственностью «Сахагазсинтез-недра» (ОГРН 1101435007750, ИНН 1435231654, адрес юридического лица: 677015, Республика Саха /Якутия, г. Якутск, ул. Петра Алексеева, д. 76, офис 316). Заемщик: Публичное акционерное общество «Якутская топливно-энергетическая компания» (ИНН: 1435032049, ОГРН: 1021401062187, адрес юридического лица: 678214, Республика Саха (Якутия), Вилюйский улус, поселок Кысыл-Сыр, улица Ленина, д. 4). Предмет договора: В порядке и на условиях настоящего Договора Займодавец предоставляет Заемщику денежный заем в размере не более 2 250 000 000 (Два миллиарда двести пятьдесят миллионов) рублей 00 копеек (НДС не облагается) с годовой процентной ставкой равной 10 %, а Заемщик принимает его в размере фактически предоставленной Займодавцем суммы займа в пределах вышеуказанной максимальной суммы, и обязуется вернуть Заем и начисленные проценты в соответствии с условиями настоящего Договора. Во избежание сомнений, Займодавец по своему усмотрению вправе предоставить Заемщику Заем в размере меньшем, чем указанный в Договоре максимальный размер суммы займа. В таком случае, настоящий Договор займа считается заключенным в отношении фактически предоставленной Займодавцем суммы займа. Срок предоставления займа: до «31» июля 2020 г. Проценты за пользование займом: 10 %. Целевое назначение: Заем предоставляется для следующих целей: Исполнение обязательств Заемщика по оплате задолженности Заемщика перед ООО «А-Проперти» (ОГРН 5167746495440) по кредитным договорам, указанным в Приложении 1 к Договору займа. Во избежание сомнений, целевое использование Заемщиком денежных средств по Договору займа будет соблюдено при исполнении им обязательств по погашению как полностью, так и частично, задолженности по нескольким или по всем кредитным договорам, указанным в Приложении 1 к Договору займа. Использование Займа Заемщиком на цели иные, чем указаны в Договоре займа, не допускается и будет считаться существенным нарушением Договора. Иные существенные условия сделки, платежи, штрафы, неустойки и пени: в соответствии с условиями Договора займа (приложение № 1). ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «за» - 7 (семь) голосов (Маммед Заде Л., Власова Е.А., Алексеев А.Е., Геворкян Р.Р., Кузовков К.В., Кант Мандал Д.Р., Усахов А.М.-Р.) «против» - 0 (ноль) «воздержался» - 0 (ноль) РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Вопрос 4 повестки дня, поставленный на голосование (РЕШЕНИЕ): О даче поручения Генеральному директору ООО «Сахагазсинтез-недра» на совершение всех необходимых и достаточных действий по совершению крупной сделки, в которой имеется заинтересованность, по вопросу заключения договора займа между ООО «Сахагазсинтез-недра» (ОГРН 1101435007750, ИНН 1435231654) и ПАО «ЯТЭК» (ИНН: 1435032049, ОГРН: 1021401062187) на одобренных Советом директоров условиях. РЕШЕНИЕ: Поручить Генеральному директору ООО «Сахагазсинтез-недра» совершить все необходимые и достаточные действия по совершению крупной сделки, в которой имеется заинтересованность, по вопросу заключения договора займа между ООО «Сахагазсинтез-недра» (ОГРН 1101435007750, ИНН 1435231654) и ПАО «ЯТЭК» (ИНН: 1435032049, ОГРН: 1021401062187) на одобренных Советом директоров условиях. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «за» - 7 (семь) голосов (Маммед Заде Л., Власова Е.А., Алексеев А.Е., Геворкян Р.Р., Кузовков К.В., Кант Мандал Д.Р., Усахов А.М.-Р.) «против» - 0 (ноль) «воздержался» - 0 (ноль) РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 14 августа 2019г. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол Совета директоров № б/н от 15.08.2019
3. Подпись
3.1. Генеральный директор ПАО «ЯТЭК»									Р.Р. Геворкян
							(подпись)
3.2. Дата “	15	”	августа	20	19	г.	М.П.