Существенные факты

Уставные документы и положения Существенные факты Список аффилированных лиц Этапы эмиссии ценных бумаг Сведения, влияющие на стоимость ценных бумаг Регистратор и аудитор Раскрытие информации в сфере снабжения Раскрытие информации в сфере электроснабжения, теплоснабжения Формы документов, представляемых для заключения договоров теплоснабжения Раскрытие информации на сайте информационного агентства Интерфакс Приказы ФСТ России

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование)

Публичное акционерное общество

«Якутская топливно-энергетическая компания»

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента

ОАО «ЯТЭК»

1.3. Место нахождения эмитента

678214, Республика Саха (Якутия), Вилюйский улус, п. Кысыл-Сыр, ул. Ленина, 4

1.4. ОГРН эмитента

1021401062187

1.5. ИНН эмитента

1435032049

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом

20510-F

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации

http://www.yatec.ru

http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=4994

2. Содержание сообщения

2.1. Вид общего собрания акционеров эмитента: Внеочередное

2.2.Идентификационные признаки ценных бумаг эмитента: Обыкновенные именные бездокументарные акции государственный регистрационный номер выпуска 1-01-20510-F от 23.07.2003 г., Обыкновенные именные акции государственный регистрационный номер 1-01-20510-F от 18 октября 2005 года, ISIN RU0007796819.

2.3. Форма проведения – заочное.

2.4. Дата проведения – 13 сентября 2019 года.

Почтовые адреса, по которым могут направляться заполненные бюллетени для голосования:

Российская Федерация, 677015, Республика Саха (Якутия), город Якутск, улица Петра Алексеева, д. 76, ПАО «ЯТЭК»;

Российская Федерация, 101000 г. Москва, а/я 277, ООО «Московский Фондовый Центр».

Дата составления списка лиц, имеющих право на участие во Внеочередном общем собрании акционеров – 22 августа 2019 г.

Дату окончания приема бюллетеней для голосования: 13 сентября 2019 г.

Кворум общего собрания акционеров эмитента: кворум имеется

2.5. Повестка дня общего собрания акционеров эмитента:

1. Одобрение взаимосвязанных крупных сделок.

2. Одобрение взаимосвязанных сделок с заинтересованностью.

2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам:

1. По вопросу повестки дня № 1.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня: 826 093 044.

Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений п. 4.24 Положения № 660-П от 16.11.2018: 826 093 044.

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня: 811 209 050 (98.1983%). Кворум имеется.

Формулировка решения:

1. В соответствии с п. 3 ст. 79 ФЗ «Об акционерных обществах», п. 7.4.17 Устава Общества и Заключением Совета директоров о взаимосвязанных крупных сделках от 11 августа 2019 г. одобрить заключение Обществом взаимосвязанных крупных сделок, а именно: Соглашения о реструктуризации, Соглашения о прекращении встречных требований, Соглашения о переводе долга, Договора поручительства, Соглашения об уступке А-Проперти и Соглашения об уступке Общества на следующих существенных условиях:

1.1. СУЩЕСТВЕННЫЕ УСЛОВИЯ СОГЛАШЕНИЯ О РЕСТРУКТУРИЗАЦИИ

1.1.1. Стороны сделки: Общество в качестве должника и А-Проперти в качестве кредитора;

1.1.2. Цена сделки: не более 2 800 000 000 (двух миллиардов восьмисот миллионов) рублей;

1.1.3. Выгодоприобретатели сделки: отсутствуют;

1.1.4. Определения:

«Бэнк оф Чайна» означает Акционерный коммерческий банк «БЭНК ОФ ЧАЙНА» (акционерное общество) (ОГРН: 1027739857551), зарегистрированный в соответствии с законодательством Российской Федерации, с местом нахождения по адресу: Российская Федерация, 129110, г. Москва, проспект Мира, д. 72;

«ВТБ» означает Банк ВТБ (публичное акционерное общество) (ОГРН: 1027739609391), зарегистрированный в соответствии с законодательством Российской Федерации, с местом нахождения по адресу: Российская Федерация, 190000, г. Санкт-Петербург, ул. Большая Морская, д. 29;

«Кредитные договоры» означает совместно Кредитный договор 1, Кредитный договор 2, Кредитный договор 3, Кредитный договор 4, Кредитный договор 5, Кредитный договор 6, Кредитный договор 7, Кредитный договор 8, Кредитный договор 9, Кредитный договор 10, Кредитный договор 11 и Кредитный договор 12, права требования по которым приобретены А-Проперти на основании соответствующих соглашений об уступке прав требования;

«Кредитный договор 1» означает Договор об открытии кредитной линии с лимитом задолженности № 166000/0014 от 11 августа 2016 г. (в ред. дополнительного соглашения № 1 от 20 февраля 2017 г. и дополнительного соглашения № 2 от 27 ноября 2017 г.) между РСХБ и Обществом;

«Кредитный договор 2» означает Кредитное соглашение № 4359 от 26 сентября 2017 г. между ВТБ и Обществом;

«Кредитный договор 3» означает Договор об открытии кредитной линии с лимитом выдачи № Ю/Р/52/7/2018 от 28 марта 2018 г. между Тройка-Д Банком и Обществом;

«Кредитный договор 4» означает Договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № 00230013/60001100 от 11 сентября 2013 г. (в ред. дополнительного соглашения № 1 от 17 апреля 2014 г., дополнительного соглашения № 2 от 25 мая 2015 г., дополнительного соглашения № 3 от 27 июля 2015 г., дополнительного соглашения № 4 от 23 сентября 2015 г. и дополнительного соглашения № 5 от 6 февраля 2017 г.) между Обществом и Сбербанком;

«Кредитный договор 5» означает Договор об открытии возобновляемой кредитной линии № 0005000-50026-0 от 14 августа 2015 г. (в ред. дополнительного соглашения № 1 от 18 сентября 2015 г., дополнительного соглашения № 2 от 22 октября 2015 г., дополнительного соглашения № 3 от 9 июня 2016 г., дополнительного соглашения № 4 от 21 октября 2016 г. и дополнительного соглашения № 5 от 6 февраля 2017 г.) между Обществом и Сбербанком;

«Кредитный договор 6» означает Договор об открытии возобновляемой кредитной линии № 0005000-50047-0 от 23 декабря 2015 г. (в ред. дополнительного соглашения № 1 от 9 июня 2016 г. и дополнительного соглашения № 2 от 21 октября 2016 г.) между Обществом и Сбербанком;

«Кредитный договор 7» означает Договор об открытии возобновляемой кредитной линии № 0005000-6032-0 от 15 июня 2016 г. (в ред. дополнительного соглашения № 1 от 21 октября 2016 г. и дополнительного соглашения № 2 от 10 ноября 2016 г.) между Обществом и Сбербанком;

«Кредитный договор 8» означает Договор об открытии возобновляемой кредитной линии № 0005000-60046-0 от 22 сентября 2016 г. (в ред. дополнительного соглашения № 1 от 21 октября 2016 г., дополнительного соглашения № 2 от 7 ноября 2016 г. и дополнительного соглашения № 3 от 10 ноября 2016 г.) между Обществом и Сбербанком;

«Кредитный договор 9» означает Договор об открытии возобновляемой кредитной линии № 005000-60051-0 от 31 октября 2016 г. между Обществом и Сбербанком;

«Кредитный договор 10» означает Договор об открытии возобновляемой кредитной линии № 007/2017 от 26 июля 2017 г. между Связь-Банком и Обществом;

«Кредитный договор 11» означает Договор о кредитной линии № РЮ-КЛ-ПФ-1-05/17 от 26 мая 2017 г. между Обществом и Бэнк оф Чайна;

«Кредитный договор 12» означает Договор о кредитной линии № РЮ-КЛ-ПФ-3-10/17 от 31 октября 2017 г. между Обществом и Бэнк оф Чайна;

«Поручители» означает совместно Инвестора, ООО «Межозерное» (ОГРН 1097746380137), ООО «Наутилиус» (ОГРН 1067761723204), Компанию Port-Petrovsk Limited (BVI) (регистрационный номер 1394123), ЯТЭК-МТ, а «Поручитель» означает каждого из них по отдельности;

«РСХБ» означает Акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» (ОГРН: 1027700342890), зарегистрированное в соответствии с законодательством Российской Федерации, с местом нахождения по адресу: Российская Федерация, 119034, г. Москва, Гагаринский переулок, д. 3;

«Сбербанк» означает Публичное акционерное общество «Сбербанк России» (ОГРН: 1027700132195), зарегистрированное в соответствии с законодательством Российской Федерации, с местом нахождения по адресу: Российская Федерация, 117997, г. Москва, ул. Вавилова, д. 19;

«Связь-Банк» означает Межрегиональный коммерческий банк развития связи и информатики (публичное акционерное общество) (ОГРН: 1027700159288), зарегистрированный в соответствии с законодательством Российской Федерации, с местом нахождения по адресу: Российская Федерация, 105066, г. Москва, ул. Новорязанская, д. 31/7, к. 2;

«Тройка-Д Банк» означает Акционерное общество «ТРОЙКА-Д БАНК» (ОГРН: 1027744007246), зарегистрированное в соответствии с законодательством Российской Федерации, с местом нахождения по адресу: Российская Федерация, 119180, г. Москва, ул. Б. Полянка, д. 19, стр. 1;

1.1.5. Предмет сделки: изменение условий Кредитных договоров (или по Соглашению сторон некоторых из них) путем продления сроков возврата кредитов и начисленных процентов по ним, включая следующие изменения:

(i) срок возврата каждого кредита (транша, выданного в рамках кредитной линии), предусмотренный Кредитным договором 3, Кредитным договором 11, Кредитным договором 12, продлевается до 31 июля 2022 г.;

(ii) причитающиеся к оплате на дату подписания сторонами Соглашения о реструктуризации проценты по Кредитному договору 3, Кредитному договору 11, Кредитному договору 12 (соответствующему траншу, выданному в рамках кредитной линии), а также проценты, начисляемые после даты Соглашения о реструктуризации по Кредитному договору 3, Кредитному договору 11, Кредитному договору 12, начисляются в соответствии с условиями, предусмотренными Кредитным договором 3, Кредитным договором 11, Кредитным договором 12 соответственно, и подлежат уплате 31 июля 2022 г.; при этом уплата таких начисленных процентов по Кредитному договору 3, Кредитному договору 11, Кредитному договору 12 до 31 июля 2022 г. не производится;

(iii) неустойка (штрафы) и иные платежи, причитающиеся к оплате по Кредитным договорам на дату подписания сторонами Соглашения о реструктуризации, но не уплаченные Обществом в срок, подлежат выплате 31 июля 2022 г.;

(iv) расходы, понесенные А-Проперти до даты подписания Сторонами Договора в связи с принудительным взысканием задолженности Общества, включая судебные расходы и расходы на юридические услуги, оказанные А-Проперти, А-Проперти несет самостоятельно; такие расходы не подлежат возмещению Обществом, Поручителем или Инвестором.

1.1.6. Иные существенные условия сделки:

(i) А-Проперти в соответствии с пунктом 6 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации заявляет безусловный и безотзывный отказ от направленных А-Проперти (включая предшествующими кредиторами по Кредитным договорам) в адрес:

(ii) Общества – требований о возврате кредита по Кредитным договорам, в том числе требований о досрочном возврате кредита по Кредитным договорам, уплате начисленных процентов, а также неустоек, штрафов и иных платежей, за нарушение Обществом условий соответствующего Кредитного договора или в связи с наступлением каких-либо обстоятельств, указанных в Кредитном договоре;

(iii) Поручителей – требований об исполнении обязательств по договору поручительства, обеспечивающих исполнение обязательств Общества по соответствующему Кредитному договору;

(iv) Общества и Инвестора – требований об исполнении обязательств по договору залога (ипотеки), обеспечивающих исполнение обязательств Общества по соответствующему Кредитному договору;

(v) А-Проперти отказывается в соответствии с пунктом 6 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации от осуществления каких-либо прав по Кредитным договорам (включая право на досрочного истребование задолженности, уплаты процентов, штрафов, неустоек, обращения взыскания на имущество, предмет залога), возникших на дату Соглашения о реструктуризации в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения Обществом какого-либо обязательства по Кредитному договору или наступления какого-либо обстоятельства, с которым соответствующий Кредитный договор связывает право Кредитора расторгнуть Кредитный договор, истребовать задолженность, потребовать возврата кредита, долга, уплаты процентов, штрафов, неустоек, обращения взыскания на имущество, предмет залога или иные аналогичные права;

(vi) Если иное не будет предусмотрено Соглашением о реструктуризации А-Проперти до 31 июля 2022 г. обязуется не предъявлять Обществу и (или) Поручителям, и (или) Залогодателям требований о досрочном возврате кредита по Кредитному договору 3, Кредитному договору 11, Кредитному договору 12 и (или) уплате начисленных процентов по ним, требований об уплате неустоек (штрафов) по Кредитным договорам, а также требований об исполнении обязательств по договору поручительства и (или) договору залога (ипотеки), обеспечивающих исполнение обязательств Общества по соответствующему Кредитному договору, независимо от наступления обстоятельств, с наступлением которых законодательство РФ или соответствующий Кредитный договор, договор поручительства и (или) договор залога (ипотеки) связывает наличие у А-Проперти права на предъявление соответствующего требования Обществу, Поручителю или Инвестору, а также требования о расторжении Кредитных договоров, за исключением случаев наступления любого из следующих событий:

a. признания незаключенным или недействительным или применения последствий ничтожности ДКП Акций и/или Соглашения о переводе долга и утраты права собственности А-Проперти на Акции при соблюдении условий, которые будут указаны в Соглашении о реструктуризации; либо

b. утраты контроля А-Проперти в отношении Общества (за исключением случаев, когда утрата контроля происходит по воле самого А-Проперти) при соблюдении условий, которые будут указаны в Соглашении о реструктуризации;

(vii) Все существующие судебные споры по искам к Обществу по всем Кредитным договорам, к Обществу и Инвестору – по всем договорам залога (ипотеки) и к Поручителям – по всем договорам поручительства (в том числе по делам № А58-7806/2018, № А40-203510/18, № А40-200658/18) будут прекращены на условиях, определенных в Соглашении о реструктуризации;

(viii) Иные условия, определяемые Генеральным директором Общества или уполномоченным представителем Общества по доверенности по своему усмотрению, не противоречащие условиям, указанным в настоящем пункте 1.1 выше.

1.2. СУЩЕСТВЕННЫЕ УСЛОВИЯ СОГЛАШЕНИЯ О ПРЕКРАЩЕНИИ ВСТРЕЧНЫХ ТРЕБОВАНИЙ

1.2.1. Стороны сделки: Общество и А-Проперти;

1.2.2. Выгодоприобретатели сделки: отсутствуют;

1.2.3. Цена сделки: не более 8 260 000 000 (восьми миллиардов двухсот шестидесяти миллионов) рублей;

1.2.4. Определения:

«Акции ЯТЭК Инвестора» означает 678 614 208 обыкновенных именных бездокументарных акций в уставном капитале Общества, принадлежащие на дату заключения Соглашения о прекращении встречных требований Инвестору, номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, государственный регистрационный номер 1-01-20510-F от 18 октября 2005 г., что составляет 82,0653% (восемьдесят две целых шестьсот пятьдесят три десятитысячных процента) уставного капитала Общества;

«Акции ЯТЭК Наутилиуса» означает 70 558 187 обыкновенных именных бездокументарных акций в уставном капитале Общества, принадлежащих на дату заключения Соглашения о прекращении встречных требований Наутилиусу, номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, государственный регистрационный номер 1-01-20510-F от 18 октября 2005 г., что составляет 8,5327% (восемь целых пять тысяч триста двадцать семь десятитысячных процента) уставного капитала Общества, принадлежащие Наутилиусу;

«Дата прекращения» означает дату выполнения последнего Условия;

«Кредитный договор 1» означает Договор об открытии кредитной линии с лимитом задолженности № 166000/0014 от 11 августа 2016 г. (в ред. дополнительного соглашения № 1 от 20.02.2017 г. и дополнительного соглашения № 2 от 27 ноября 2017 г.) между РСХБ и Обществом;

«Кредитный договор 2» означает Кредитное соглашение № 4359 от 26 сентября 2017 г. между ВТБ и Обществом;

«Обременение» означает залог, удержание, арест или любое иное обеспечение, доверительное управление, любое право или интерес третьих лиц, включая любую обеспечительную уступку, опцион (в том числе опцион на заключение договора и опционный договор), любое иное ограничение, запрет, обязательство или обременение любого характера (включая договор продажи с обязательством об обратном выкупе), а также договоры и иные сделки, направленные на установление указанного выше ограничения или обременения, за исключением права залога или иных обременений, обеспечивающих исполнение должником по Кредитным договорам своих обязательств;

«Соглашение об отступном» означает соглашение об отступном между А-Проперти и Наутилиусом, в соответствии с которым, в частности, Наутилиус при выполнении определенных условий и наступлении определенных обстоятельств передает А-Проперти Акции ЯТЭК Наутилиуса;

«Условия» означают совместно следующие условия:

a. получение всех одобрений органов управления А-Проперти и Общества и, если требуется в соответствии с Применимым правом, согласий Регулирующих органов, которые необходимы для заключения и исполнения соглашения;

b. получение А-Проперти и Инвестором согласий Регулирующих органов, которые необходимы в целях заключения и исполнения ДКП Акций и Соглашения о переводе долга;

c. переход к А-Проперти прав и обязанностей Инвестора по Договорам займа Общества и Дополнительным договорам Общества, если таковые были согласованы Инвестором, А-Проперти и Обществом, в соответствии с Соглашением о переводе долга;

d. переход к А-Проперти (и наличие у А-Проперти) права собственности, свободного от всех и любых Обременений, на все Акции ЯТЭК Инвестора в соответствии с ДКП Акций;

e. переход к А-Проперти (и наличие у А-Проперти) права собственности, свободного от всех и любых Обременений, на все Акции ЯТЭК Наутилиуса, в соответствии с Соглашением об отступном,

далее совместно – «Условия» и по отдельности – «Условие»;

1.2.5. Предмет сделки: В целях полного прекращения обязательств А-Проперти перед Обществом по Договорам займа Общества, Дополнительным договорам Общества, если таковые были согласованы Инвестором, А-Проперти и Обществом в соответствии с Соглашением о переводе долга, и Соглашению об уступке А-Проперти и частичного прекращения обязательств Общества перед А-Проперти по Кредитным договорам А-Проперти и Общество соглашаются о прекращении следующих требований друг к другу с Даты прекращения:

(i) требования Общества к А-Проперти (1) о возврате всей суммы основного долга, начисленных на такую сумму процентов, а также всех иных платежей, причитающихся к выплате в пользу Общества по Договорам займа Общества и Дополнительным договорам Общества (если применимо), а также (2) о выплате суммы вознаграждения, причитающегося к выплате от А-Проперти в пользу Общества по Соглашению об уступке А-Проперти в размере не более 550 000 000 (пятисот пятидесяти миллионов) рублей (далее суммы, указанные в подпунктах (1) и (2), совместно – «Долг А-Проперти»); и

(ii) требования А-Проперти к Обществу о возврате суммы основного долга, начисленных на такую сумму процентов, а также всех иных платежей, причитающихся к выплате в пользу А-Проперти по Кредитному договору 2, Кредитному договору 4, Кредитному договору 5, Кредитному договору 6, Кредитному договору 7, Кредитному договору 8, Кредитному договору 9, Кредитному договору 11 в размере Долга А-Проперти.

1.2.6. Иные существенные условия сделки:

(i) С Даты прекращения:

a. Долг А-Проперти считается погашенным в полном объеме;

b. задолженность Общества перед А-Проперти по Кредитным договорам погашается частично в размере Долга А-Проперти;

c. остаток задолженности Общества перед А-Проперти по Кредитным договорам будет равен разнице между совокупной задолженностью Общества по Кредитным договорам на дату, предшествующую Дате прекращения, и величиной Долга А-Проперти;

d. если иное не согласовано между сторонами соответствующих соглашений, все соглашения, обеспечивающие исполнение обязательств Общества по Кредитным договорам, продолжают действовать;

(ii) Каждый из Общества и А-Проперти имеет право в одностороннем порядке отказаться от соглашения путем направления соответственно А-Проперти и Обществу уведомления не позднее, чем за 3 (три) рабочих дня до предполагаемого прекращения соглашения, в случае, если в течение 12 (двенадцати) месяцев с даты заключения соглашения не были выполнены все Условия;

(iii) Иные условия, определяемые Генеральным директором Общества или уполномоченным представителем Общества по доверенности по своему усмотрению, не противоречащие условиям, указанным в настоящем пункте 1.2 выше.

1.3. СУЩЕСТВЕННЫЕ УСЛОВИЯ СОГЛАШЕНИЯ О ПЕРЕВОДЕ ДОЛГА

1.3.1. Стороны сделки: Общество в качестве кредитора, Инвестор в качестве первоначального должника и А-Проперти в качестве нового должника;

1.3.2. Выгодоприобретатель сделки (во взаимосвязи с Договором поручительства, Соглашением об уступке А-Проперти и Соглашением об уступке Общества): Инвестор, который в результате совершения сделок в соответствии с условиями ДКП Акций, Соглашения о переводе долга, Договора поручительства, Соглашения об уступке Общества и Соглашения об уступке А-Проперти может быть освобожден от своих обязательств перед Обществом по Договорам займа Общества и Дополнительным договорам Аффилированных лиц, если таковые были согласованы Инвестором, А-Проперти и Обществом;

1.3.3. Цена сделки: не более 7 710 000 000 (семи миллиардов семисот десяти миллионов) рублей;

1.3.4. Предмет сделки: Инвестор в порядке, предусмотренном ст. ст. 391 и 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, переводит на А-Проперти все права и обязанности Общества по Договорам займа Общества и Дополнительным договорам Общества, если таковые были согласованы Инвестором, А-Проперти и Обществом (передача договоров);

1.3.5. Иные существенные условия сделки:

(i) Права и обязанности Инвестора по Договорам займа Общества и Дополнительным договорам Общества (если применимо) переходят к А-Проперти с даты перехода к А-Проперти прав на Акции в соответствии с ДКП Акций;

(ii) С даты перехода к А-Проперти прав на Акции в соответствии с ДКП Акций все права и обязанности Инвестора по Договорам займа Общества и Дополнительным договорам Общества (если применимо) прекращаются, и Инвестор не будет нести ответственности перед Обществом по Договорам займа Общества и Дополнительным договорам Общества (если применимо) (п. 3 ст. 391 Гражданского кодекса Российской Федерации);

(iii) В качестве встречного предоставления за передачу А-Проперти всех прав и обязанностей по Договорам займа Общества и Дополнительным договорам Общества (если применимо) Инвестор обязуется уплатить А-Проперти Цену перевода долга. Обязательство Инвестора по уплате Цены перевода долга подлежит исполнению в дату перехода прав на Акции к А-Проперти согласно ДКП Акций путем перечисления денежных средств на банковский счет А-Проперти, указанный в Соглашении о переводе долга, если иное не согласовано между Инвестором и А-Проперти. Обязательство Инвестора по уплате Цены перевода долга может быть прекращено зачетом;

(iv) При заключении Соглашения о переводе долга Общество предоставляет А-Проперти ряд заверений об обстоятельствах, включая заверения в отношении действительности Договоров займа Общества и размера задолженности Инвестора по Договорам займа Общества;

(v) При заключении Соглашения о переводе долга Общество и Инвестор принимают на себя обязательство по возмещению потерь в случаях и на условиях, которые будут указаны в Соглашении о переводе долга;

(vi) Иные условия, определяемые Генеральным директором Общества или уполномоченным представителем Общества по доверенности по своему усмотрению, не противоречащие условиям, указанным в настоящем пункте 1.3 выше.

1.4. СУЩЕСТВЕННЫЕ УСЛОВИЯ ДОГОВОРА ПОРУЧИТЕЛЬСТВА

1.4.1. Стороны сделки: Общество в качестве поручителя и А-Проперти в качестве кредитора;

1.4.2. Выгодоприобретатель сделки (во взаимосвязи с Соглашением о переводе долга, Соглашением об уступке Общества и Соглашением об уступке А-Проперти): Инвестор, который в результате совершения сделок в соответствии с условиями ДКП Акций, Соглашения о переводе долга, Договора поручительства, Соглашения об уступке Общества и Соглашения об уступке А-Проперти может быть освобожден от своих обязательств перед Обществом по Договорам займа Общества и Дополнительным договорам Аффилированных лиц, если таковые были согласованы Инвестором, А-Проперти и Обществом;

1.4.3. Цена сделки: не менее 8 260 000 000 (восьми миллиардов двухсот шестидесяти миллионов) рублей, но не более размера ответственности Общества, который будет определен в Договоре поручительства;

1.4.4. Предмет сделки: Общество обязуется с момента перехода к А-Проперти прав на Акции в соответствии с ДКП Акций отвечать перед А-Проперти в полном объеме за исполнение Инвестором обязательств из ДКП Акций и Соглашения о переводе долга (далее совместно – «Обеспеченные обязательства» и по отдельности – «Обеспеченное обязательство»);

1.4.5. Иные существенные условия сделки:

(i) Максимальный размер ответственности Общества не ограничен. Общество отвечает перед А-Проперти солидарно всем своим имуществом и в том же объеме, что и Инвестор. Общество дает свое согласие отвечать за исполнение Обеспеченных обязательств в полном объеме, в том числе в случае несостоятельности Инвестора, реорганизации Инвестора и перехода обязательств Инвестора по ДКП Акций и/или Соглашению о переводе долга к правопреемникам Инвестора;

(ii) В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Инвестором любого Обеспеченного обязательства и при выполнении иных условий, согласованных Инвестором и А-Проперти, А-Проперти вправе потребовать исполнения такого обязательства от Общества как в полном объеме, так и в части;

(iii) Договор вступает в силу в дату заключения договора и действует до 31 декабря 2023 г.

(iv) Иные условия, определяемые Генеральным директором Общества или уполномоченным представителем Общества по доверенности по своему усмотрению, не противоречащие условиям, указанным в настоящем пункте 1.4 выше.

1.5. СУЩЕСТВЕННЫЕ УСЛОВИЯ СОГЛАШЕНИЯ ОБ УСТУПКЕ ОБЩЕСТВА

1.5.1. Стороны сделки: Аффилированные лица в качестве цедентов и Общество в качестве цессионария;

1.5.2. Выгодоприобретатель сделки (во взаимосвязи с Соглашением о переводе долга, Договором поручительства и Соглашением об уступке А-Проперти): Инвестор, который в результате совершения сделок в соответствии с условиями ДКП Акций, Соглашения о переводе долга, Договора поручительства, Соглашения об уступке Общества и Соглашения об уступке А-Проперти может быть освобожден от своих обязательств перед Обществом по Договорам займа Общества и Дополнительным договорам Аффилированных лиц, если таковые были согласованы Инвестором, А-Проперти и Обществом;

1.5.3. Цена сделки: не более 300 000 000 (трехсот миллионов) рублей;

1.5.4. Определения:

«Вознаграждение за Передаваемые права» означает сумму в размере не более 300 000 000 (трехсот миллионов) рублей;

«Передаваемые права» означает права требования (включая, помимо прочего, право требовать выплаты суммы основной задолженности, процентов, неустойки и любых иных платежей) Аффилированных лиц на основании Договоров займа и Дополнительных договоров Аффилированных лиц, если таковые были согласованы Аффилированными лицами и Обществом;

1.5.5. Предмет сделки: Аффилированные лица передают Обществу в полном объеме, включая права по всем соглашениям, обеспечивающим исполнение Договоров займа и Дополнительных договоров Аффилированных лиц (если применимо), а также право требования процентов за пользование денежными средствами, взыскания неустойки и любых иных платежей, Передаваемые права, а Общество принимает Передаваемые права за Вознаграждение за Передаваемые права;

1.5.6. Иные существенные условия сделки:

(i) Переход Передаваемых прав к Обществу обусловлен получением всех одобрений органов управления каждой стороны и, если требуется в соответствии с Применимым правом, согласий Регулирующих органов, которые необходимы для заключения и исполнения соглашения (далее совместно – «Условия»);

(ii) Уплата Вознаграждения за Передаваемые права осуществляется путем перечисления денежных средств на банковские счета Аффилированных лиц;

1.6. СУЩЕСТВЕННЫЕ УСЛОВИЯ СОГЛАШЕНИЯ ОБ УСТУПКЕ А-ПРОПЕРТИ

1.6.1. Стороны сделки: Общество в качестве цедента и А-Проперти в качестве цессионария;

1.6.2. Выгодоприобретатель сделки (во взаимосвязи с Соглашением о переводе долга, Договором поручительства и Соглашением об уступке Общества): Инвестор, который в результате совершения сделок в соответствии с условиями ДКП Акций, Соглашения о переводе долга, Договора поручительства, Соглашения об уступке Общества и Соглашения об уступке А-Проперти может быть освобожден от своих обязательств перед Обществом по Договорам займа Общества и Дополнительным договорам Аффилированных лиц, если таковые были согласованы Инвестором, А-Проперти и Обществом;

1.6.3. Цена сделки: не более 550 000 000 (пятисот пятидесяти миллионов) рублей;

1.6.4. Определения:

«Вознаграждение за Передаваемые права» означает сумму в размере не более 550 000 000 (пятисот пятидесяти миллионов) рублей;

«Передаваемые права» означает права требования (включая, помимо прочего, право требовать выплаты суммы основной задолженности, процентов, неустойки и любых иных платежей) Общества, приобретенные на основании Соглашения об уступке Общества и Договоров займа Аффилированных должников;

1.6.5. Предмет сделки: Общество передает А-Проперти в полном объеме, включая права по всем соглашениям, обеспечивающим исполнение Договоров займа Аффилированных должников, а также право требования процентов за пользование денежными средствами, взыскания неустойки и любых иных платежей, Передаваемые права, а Общество принимает Передаваемые права за Вознаграждение за Передаваемые права;

1.6.6. Иные существенные условия сделки:

(i) переход Передаваемых прав к А-Проперти обусловлен:

a. получением всех одобрений органов управления каждой Общества и А-Проперти и, если требуется в соответствии с Применимым правом, согласий Регулирующих органов, которые необходимы для заключения и исполнения Соглашения об уступке А-Проперти;

b. получением А-Проперти согласий Регулирующих органов, которые необходимы в целях заключения и исполнения ДКП Акций;

c. получением всех одобрений органов управления Общества, которые необходимы для исполнения ДКП Акций и Соглашения о переводе долга в соответствии с Применимым правом и уставом Общества;

d. переходом к Обществу прав требования по Договорам займа Аффилированных должников в соответствии с Соглашением об уступке;

e. заключение и вступление в силу Соглашения о переводе долга;

f. заключение и вступление в силу ДКП Акций,

далее совместно – «Условия» и по отдельности – «Условие»;

(ii) Уплата Вознаграждения за Передаваемые права осуществляется путем перечисления денежных средств на банковский счет Общества;

2. Одобрить совершение Обществом любых иных сделок и подписание от имени Общества иных документов, которые, по мнению Генерального директора Общества или уполномоченного представителя Общества по доверенности, необходимы для исполнения взаимосвязанных крупных сделок, указанных в настоящем пункте решения.

Результаты голосования по вопросу повестки дня:

		За	Против	Воздержался	Недействительные или не подсчитанные по иным основаниям
Голоса	%	100.0000	0.0000	0.0000	0.0000
	число	811 209 050	0	0	0

2 По вопросу повестки дня № 2.

Число голосов, которыми обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня: 132 594 842

(исключено 678 614 208 голосов, принадлежащих лицу, заинтересованному в совершении обществом сделки (статья 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

Формулировка решения: 1.В соответствии с п. 1 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» и п. 7.4.16 Устава Общества одобрить заключение Обществом взаимосвязанных сделок с заинтересованностью, а именно: Соглашения о переводе долга, Соглашения об уступке А-Проперти, Соглашения об уступке Общества и Договора поручительства, на следующих существенных условиях:

1.1. СУЩЕСТВЕННЫЕ УСЛОВИЯ СОГЛАШЕНИЯ О ПЕРЕВОДЕ ДОЛГА

1.1.1 Стороны сделки: Общество в качестве кредитора, Инвестор в качестве первоначального должника и А-Проперти в качестве нового должника;

1.1.2. Выгодоприобретатель сделки (во взаимосвязи с Договором поручительства, Соглашением об уступке А-Проперти и Соглашением об уступке Общества): Инвестор, который в результате совершения сделок в соответствии с условиями ДКП Акций, Соглашения о переводе долга, Договора поручительства, Соглашения об уступке Общества и Соглашения об уступке А-Проперти может быть освобожден от своих обязательств перед Обществом по Договорам займа Общества и Дополнительным договорам Аффилированных лиц, если таковые были согласованы Инвестором, А-Проперти и Обществом;

1.1.3. Цена сделки: не более 7 710 000 000 (семи миллиардов семисот десяти миллионов) рублей;

1.1.4. Предмет сделки: Инвестор в порядке, предусмотренном ст. ст. 391 и 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, переводит на А-Проперти все права и обязанности Общества по Договорам займа Общества и Дополнительным договорам Общества, если таковые были согласованы Инвестором, А-Проперти и Обществом (передача договоров);

1.1.5 Иные существенные условия сделки:

(iv)При заключении Соглашения о переводе долга Общество предоставляет А-Проперти ряд заверений об обстоятельствах, включая заверения в отношении действительности Договоров займа Общества и размера задолженности Инвестора по Договорам займа Общества;

(v)При заключении Соглашения о переводе долга Общество и Инвестор принимают на себя обязательство по возмещению потерь в случаях и на условиях, которые будут указаны в Соглашении о переводе долга;

(vi)Иные условия, определяемые Генеральным директором Общества или уполномоченным представителем Общества по доверенности по своему усмотрению, не противоречащие условиям, указанным в настоящем пункте 1.1 выше.

1.2. СУЩЕСТВЕННЫЕ УСЛОВИЯ ДОГОВОРА ПОРУЧИТЕЛЬСТВА

1.2.1. Стороны сделки: Общество в качестве поручителя и А-Проперти в качестве кредитора;

1.2.2. Выгодоприобретатель сделки (во взаимосвязи с Соглашением о переводе долга, Соглашением об уступке Общества и Соглашением об уступке А-Проперти): Инвестор, который в результате совершения сделок в соответствии с условиями ДКП Акций, Соглашения о переводе долга, Договора поручительства, Соглашения об уступке Общества и Соглашения об уступке А-Проперти может быть освобожден от своих обязательств перед Обществом по Договорам займа Общества и Дополнительным договорам Аффилированных лиц, если таковые были согласованы Инвестором, А-Проперти и Обществом;

1.2.3. Цена сделки: не менее 8 260 000 000 (восьми миллиардов двухсот шестидесяти миллионов) рублей, но не более размера ответственности Общества, который будет определен в Договоре поручительства;

1.2.4. Предмет сделки: Общество обязуется с момента перехода к А-Проперти прав на Акции в соответствии с ДКП Акций отвечать перед А-Проперти в полном объеме за исполнение Инвестором обязательств из ДКП Акций и Соглашения о переводе долга (далее совместно – «Обеспеченные обязательства» и по отдельности – «Обеспеченное обязательство»);

1.2.5. Иные существенные условия сделки:

(iii) Договор вступает в силу в дату заключения договора и действует до 31 декабря 2023 г.

1.3. СУЩЕСТВЕННЫЕ УСЛОВИЯ СОГЛАШЕНИЯ ОБ УСТУПКЕ ОБЩЕСТВА

1.3.1. Стороны сделки: Аффилированные лица в качестве цедентов и Общество в качестве цессионария;

1.3.2. Выгодоприобретатель сделки (во взаимосвязи с Соглашением о переводе долга, Договором поручительства и Соглашением об уступке А-Проперти): Инвестор, который в результате совершения сделок в соответствии с условиями ДКП Акций, Соглашения о переводе долга, Договора поручительства, Соглашения об уступке Общества и Соглашения об уступке А-Проперти может быть освобожден от своих обязательств перед Обществом по Договорам займа Общества и Дополнительным договорам Аффилированных лиц, если таковые были согласованы Инвестором, А-Проперти и Обществом;

1.3.3. Цена сделки: не более 300 000 000 (трехсот миллионов) рублей;

1.3.4. Определения:

«Вознаграждение за Передаваемые права» означает сумму в размере не более 300 000 000 (трехсот миллионов) рублей;

1.3.5. Предмет сделки: Аффилированные лица передают Обществу в полном объеме, включая права по всем соглашениям, обеспечивающим исполнение Договоров займа и Дополнительных договоров Аффилированных лиц (если применимо), а также право требования процентов за пользование денежными средствами, взыскания неустойки и любых иных платежей, Передаваемые права, а Общество принимает Передаваемые права за Вознаграждение за Передаваемые права;

1.3.6. Иные существенные условия сделки:

1.4. СУЩЕСТВЕННЫЕ УСЛОВИЯ СОГЛАШЕНИЯ ОБ УСТУПКЕ А-ПРОПЕРТИ

1.4.1. Стороны сделки: Общество в качестве цедента и А-Проперти в качестве цессионария;

1.4.2. Выгодоприобретатель сделки (во взаимосвязи с Соглашением о переводе долга, Договором поручительства и Соглашением об уступке Общества): Инвестор, который в результате совершения сделок в соответствии с условиями ДКП Акций, Соглашения о переводе долга, Договора поручительства, Соглашения об уступке Общества и Соглашения об уступке А-Проперти может быть освобожден от своих обязательств перед Обществом по Договорам займа Общества и Дополнительным договорам Аффилированных лиц, если таковые были согласованы Инвестором, А-Проперти и Обществом;

1.4.3. Цена сделки: не более 550 000 000 (пятисот пятидесяти миллионов) рублей;

1.4.4. Определения:

«Передаваемые права» означает права требования (включая, помимо прочего, право требовать выплаты суммы основной задолженности, процентов, неустойки и любых иных платежей) Общества, приобретенные на основании Соглашения об уступке Общества и Договоров займа Аффилированных должников;

1.4.5. Предмет сделки: Общество передает А-Проперти в полном объеме, включая права по всем соглашениям, обеспечивающим исполнение Договоров займа Аффилированных должников, а также право требования процентов за пользование денежными средствами, взыскания неустойки и любых иных платежей, Передаваемые права, а Общество принимает Передаваемые права за Вознаграждение за Передаваемые права;

1.4.6. Иные существенные условия сделки:

(i) переход Передаваемых прав к А-Проперти обусловлен:

e. заключение и вступление в силу Соглашения о переводе долга;

f. заключение и вступление в силу ДКП Акций,

далее совместно – «Условия» и по отдельности – «Условие»;

2. Лицами, заинтересованными в совершении Обществом взаимосвязанных сделок с заинтересованностью, указанных в пункте1 выше, являются:

2.1. Инвестор – лицо, контролирующее Общество в силу владения голосующими акциями в размере 82,0653% уставного капитала Общества и являющееся стороной Соглашения о переводе долга и выгодоприобретателем по взаимосвязанным сделкам, в результате совершения которых Инвестор может быть освобожден от своих обязательств перед Обществом по Договорам займа Общества и Дополнительным договорам Аффилированных лиц, если таковые были согласованы Инвестором, А-Проперти и Обществом;

2.2. Магомедов Зиявудин Гаджиевич – лицо, контролирующее Инвестора в силу владения долей в размере 100% его уставного капитала Инвестора и Общество, контролирующим лицом которого является Инвестор. Инвестор является стороной Соглашения о переводе долга и выгодоприобретателем по взаимосвязанным сделкам, в результате совершения которых Инвестор может быть освобожден от своих обязательств перед Обществом по Договорам займа Общества и Дополнительным договорам Аффилированных лиц, если таковые были согласованы Инвестором, А-Проперти и Обществом;

2.3. Власова Екатерина Анатольевна – член Совета директоров Общества и член Совета директоров Инвестора – стороны Соглашения о переводе долга и выгодоприобретателя по взаимосвязанным сделкам, в результате совершения которых Инвестор может быть освобожден от своих обязательств перед Обществом по Договорам займа Общества и Дополнительным договорам Аффилированных лиц, если таковые были согласованы Инвестором, А-Проперти и Обществом;

2.4. Кузовков Константин Валентинович – член Совета директоров Общества и член Совета директоров Инвестора – стороны Соглашения о переводе долга и выгодоприобретателя по взаимосвязанным сделкам, в результате совершения которых Инвестор может быть освобожден от своих обязательств перед Обществом по Договорам займа Общества и Дополнительным договорам Аффилированных лиц, если таковые были согласованы Инвестором, А-Проперти и Обществом.

3. Одобрить совершение Обществом любых иных сделок и подписание от имени Общества иных документов, которые, по мнению Генерального директора Общества или уполномоченного представителя Общества по доверенности, необходимы для исполнения взаимосвязанных сделок с заинтересованностью, указанных в настоящем пункте решения.

Результаты голосования по вопросу повестки дня:

		За	Против	Воздержался	Недействительные или не подсчитанные по иным основаниям
Голоса	%	100.0000	0.0000	0.0000	0.0000
	число	132 594 842	0	0	0

2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента: Протокол б/н от 16.09.19 года.

3. Подпись

3.1. Генеральный директор ПАО «ЯТЭК»

Р.Р. Геворкян

(подпись)

3.2. Дата “

”

г.

М.П.