Существенные факты

Уставные документы и положения Существенные факты Список аффилированных лиц Этапы эмиссии ценных бумаг Сведения, влияющие на стоимость ценных бумаг Регистратор и аудитор Раскрытие информации в сфере снабжения Раскрытие информации в сфере электроснабжения, теплоснабжения Формы документов, представляемых для заключения договоров теплоснабжения Раскрытие информации на сайте информационного агентства Интерфакс Приказы ФСТ России

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование)

Публичное акционерное общество

«Якутская топливно-энергетическая компания»

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента

ПАО «ЯТЭК»

1.3. Место нахождения эмитента

678214, Республика Саха (Якутия), Вилюйский улус, п. Кысыл-Сыр, ул. Ленина, 4

1.4. ОГРН эмитента

1021401062187

1.5. ИНН эмитента

1435032049

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом

20510-F

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации

http://www.yatec.ru

http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=4994

2. Содержание сообщения

2.1. Вид общего собрания акционеров эмитента: Внеочередное

2.2.Идентификационные признаки ценных бумаг эмитента: Обыкновенные именные бездокументарные акции государственный регистрационный номер выпуска 1-01-20510-F от 23.07.2003 г., Обыкновенные именные акции государственный регистрационный номер 1-01-20510-F от 18 октября 2005 года, ISIN RU0007796819.

2.3. Форма проведения – заочное.

2.4. Дата проведения – 02.07. 2020года.

Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Годовом общем собрании акционеров – 15.06.2020 года.

Почтовые адреса, по которым могут направляться заполненные бюллетени:

1. 677015, Республика Саха (Якутия), город Якутск, улица Петра Алексеева, д. 76, ОАО «ЯТЭК».

2. 101000 г. Москва, а/я 277, ООО «Московский Фондовый Центр».

Кворум общего собрания акционеров эмитента: кворум имеется

2.5. Повестка дня общего собрания акционеров эмитента:

1. О последующем одобрении заключенных Обществом взаимосвязанных сделок с заинтересованностью.

2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам:

По вопросу повестки дня № 1.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня, не заинтересованные в совершении обществом сделки: 221 308 602.

Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений п. 4.24 Положения № 660-П от 16.11.2018: 221 502 947.

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в собрании по данному вопросу повестки дня, не заинтересованные в совершении обществом сделки: 206 729 843.

(исключено 604 466 207 голосов, принадлежащих лицу, заинтересованному в совершении обществом сделки (статья 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

Результаты голосования по вопросу повестки дня:

		За	Против	Воздержался	Недействительные и не подсчитанные по иным основаниям
Голоса	%	100.0000	0.0000	0.0000	0.0000
	число	206 729 843	0	0	0

Формулировка решения:

1. В соответствии с п. 1 ст. 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», п. 7.4.16 Устава, а также иными применимыми положениями Устава Общества, одобрить совершенные Обществом взаимосвязанные сделки с заинтересованностью, а именно: Независимую гарантию от 20.04.2020 и Соглашения о выдаче независимой гарантии от 16.04.2020, основные условия которых указаны в п.п. 1.1, 1.2 ниже. Цена взаимосвязанных сделок с заинтересованностью составляет не более 9 072 653 492,03 руб., то есть 35,4% от балансовой стоимости активов Общества по состоянию на 31 декабря 2019 г.

1.1.ОСНОВНЫЕ УСЛОВИЯ НЕЗАВИСИМОЙ ГАРАНТИИ

1.1.1 Стороны сделки: Общество – Гарант, ООО «А-Проперти» - Принципал, Банк ГПБ (АО) – Бенефициар.

1.1.2 Выгодоприобретателем сделки является ООО «А-Проперти». Независимая гарантия обеспечивает исполнение обязательств ООО «А-Проперти» по Кредитному соглашению об открытии кредитной линии №75/20-Р от «20» апреля 2020 года («Основной договор»), заключенному между ООО «А-Проперти» и Банк ГПБ (АО).

1.1.3. Срок действия независимой гарантии - гарантия вступает в силу с даты зачисления кредита по Основному договору на банковский счет Принципала, открытый у Бенефициара, и прекращается в наиболее раннюю из указанных ниже дат:

(1) дата, наступающая, через 12 месяцев с даты (полного) фактического погашения основного долга и процентов, начисленных на сумму основного долга по процентной ставке, указанной в Основном договоре; или

(2) 01.12.2021, если до истечения этого срока Банк ГПБ (АО) не предъявил ПАО «ЯТЭК» требование по гарантии.

1.1.4. Основные обязательства, исполнение по которым обеспечивается независимой гарантией:

1.1.4.1. Следующие обязательства Принципала по Основному договору:

(i) обязательство Принципала по возврату суммы кредита в размере до 70 550 000 000 рублей включительно,

(ii) обязательство Принципала по уплате процентов, начисленных на сумму основного долга в размере ключевой ставки Банка России плюс 1,5 процентных пункта;

1.1.4.2. Обязательства Принципала перед Бенефициаром, возникающие в связи с недействительностью или незаключенностью Основного договора, в части обязательств по возврату основного долга и уплате процентов, начисленных на сумму основного долга в соответствии с законодательством Российской Федерации.

1.1.5. Неустойка:

За неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств Гарант уплачивает Бенефициару неустойку в следующем размере:

1.1.5.1 по ставке, определенной в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, начиная с первого дня просрочки по десятый день просрочки;

1.1.5.2. по ставке в процентах годовых, равной ключевой ставке Банка России, увеличенной в 2 (два) раза, начисляемой на просроченную сумму за каждый день просрочки, начиная с одиннадцатого дня просрочки.

1.1.6. Основные условия Основного договора:

4.1. Лимит выдачи по кредитной линии (максимально допустимый размер общей суммы предоставляемых Заемщику в рамках кредитной линии денежных средств) – 70 550 000 000 рублей.

4.2. Дата не позднее которой заемщик обязан полностью погасить (возвратить) основной долг по кредитной линии – 1 декабря 2020 г.

4.3.Ставка по кредиту – ключевая ставка Банка России, увеличенная на 1,5 % годовых;

4.4. Неустойка по кредиту – в размере двойной ключевой ставки Банка России, начисляемой на сумму просроченной задолженности за каждый день просрочки.

1.1.7. Дата выдачи независимой гарантии – 20 апреля 2020 г.

1.1.8. Условия выплаты суммы по независимой гарантии:

Обстоятельствами, при наступлении которых должны быть выплачены суммы по независимой гарантии (обстоятельствами, при наступлении которых Бенефициар вправе предъявить Гаранту письменное требование об осуществлении платежа по Гарантии), являются в совокупности: (1) неисполнение и/или ненадлежащее исполнение одного или нескольких из основных обязательств (обязательств обеспеченных гарантией) и (2) истечение сроков, предоставленных Принципалу для устранения таких нарушений в соответствии с условиями Основного договора

1.2. ОСНОВНЫЕ УСЛОВИЯ СОГЛАШЕНИЯ О ВЫДАЧЕ НЕЗАВИСИМОЙ ГАРАНТИИ

1.2.1. Стороны сделки: Общество – Гарант, ООО «А-Проперти» - Принципал, Банк ГПБ (АО) – Бенефициар.

1.2.2. Предмет сделки: По просьбе Принципала Гарант выдает Независимую гарантию по уплате Бенефициару за Принципала денежной суммы по Кредитному соглашению об открытии кредитной линии №75/20-Р от «20» апреля 2020 года («Основной договор») в случае неисполнения и/или ненадлежащего исполнения одного или нескольких из Основных обязательств и истечения сроков, предоставленных Принципалу для устранения таких нарушений в соответствии с условиями соответствующего Основного договора.

Независимая гарантия обеспечивает исполнение обязательств Принципала по Основному договору. Основные условия Независимой гарантии указаны в п. 1.1., выше.

Принципал уплачивает Гаранту за выдачу Независимой гарантии вознаграждение в размере 0,5% годовых от суммы Независимой гарантии за период, в течении которого действует Независимая гарантия, исходя из фактического количества дней в году. Указанная сумма перечисляется на счет Гаранта, указанный в Соглашении о выдаче независимой гарантии, в дату окончания срока действия Независимой гарантии.

Независимая гарантия выдается Принципалу в течение 5 рабочих дней с даты заключения Соглашения о выдаче независимой гарантии.

Все суммы, уплаченные Гарантом Бенефициару по Независимой гарантии, подлежат возмещению Принципалом Гаранту в регрессном порядке. Принципал возмещает Гаранту уплаченные последним за него суммы. Указанные суммы перечисляются Гаранту Принципалом в течение 60 (Шестидесяти) банковских дней с даты предъявления Гарантом Принципалу копии платежного документа, подтверждающего факт уплаты Гарантом Бенефициару суммы независимой гарантии (или ее части).

1.2.3. Дата Соглашения о выдаче независимой гарантии – 16 апреля 2020 г.

2. Лицами, заинтересованными в совершении Обществом взаимосвязанных сделок с заинтересованностью, указанных в пункте 1.1, 1.2, выше, являются:

- ООО «А-Проперти» и его контролирующие лица, так как ООО «А-Проперти» является выгодоприобретателем по Независимой гарантии и стороной Соглашения о выдаче независимой гарантии, а также является лицом, контролирующим Общество в силу владения голосующими акциями в размере 73,0985% уставного капитала Общества.

- Белянова Ирина Владимировна, так как является единоличным исполнительным органом ООО «А-Проперти» и является членом Совета директоров Общества.

2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента: Протокол б/н от 03.07.2020 года.

3. Подпись

3.1. Генеральный директор ПАО «ЯТЭК»

А.В. Коробов

(подпись)

3.2. Дата “

”

г.

М.П.